Siły Frontu Północno-Zachodniego składały się razem z 28 dywizji strzeleckich, 4 dywizji pancernych i 2 zmotoryzowanych.
Przebieg bitwy 4 Grupa Pancerna Grupy Armii „Północ” nacierała dwoma jednostkami tj. XLI i LVI Korpusem Pancernym. Ich celem było sforsowanie rzek Niemen i Dźwina, które były najtrudniejszymi przeszkodami naturalnymi dla Grupy Armii „Północ” w drodze na Leningrad.
Niemieckie bombowce zniszczyły wiele z ośrodków łączności, baz morskich, a w szczególności lotnisk. Od Rygi do Kronsztadu oraz w Szawlach, Wilnie i Kownie bomby spadały na starannie wybrane cele. Radzieckie samoloty były w stanie gotowości już wcześniej, ale mimo tego nadal trzymano je na lotniskach po pierwszej fali ataków niemieckich bombowców.
O godz. 9:30 rano 22 czerwca gen. płk Kuzniecow rozkazał dowódcom 3 i 12 Korpusu Zmechanizowanego zająć pozycje do kontrataku, zamierzając tym samym użyć tych jednostek w atakach z flanek na 4 Grupę Pancerną, która już wcześniej przedarła się do rzeki Dubissa. Około południa radzieckie dywizje zaczęły się jednak cofać. Tym samym niemieckie kolumny zaczęły skręcać w kierunku Rosieni, gdzie Kuzniecow skoncentrował swoje główne jednostki pancerne do kontrataku następnego dnia. Do wieczora wojska radzieckie wycofały się do Dubissy.