(Anglia)1 – 2Villarreal CF (Hiszpania)Vålerenga Fotball (Norwegia)1 – 0Club Brugge (Belgia)Anorthosis Famagusta Larnaka (Cypr)1 – 2Rangers (Szkocja)Real Betis (Hiszpania)1 – 0AS Monaco (Francja)

10 sierpnia 2005 FC Basel (Szwajcaria)2 – 1Werder Brema (Niemcy)Artmedia Petržalka Bratysława (Słowacja)0 – 0FK Partizan (Serbia i Czarnogóra)Szachtar Donieck (Ukraina)0 – 2Inter Mediolan (Włochy)Steaua Bukareszt (Rumunia)1 – 1Rosenborg BK (Norwegia)Malmö FF (Szwecja)0 – 1FC Thun (Szwajcaria)CSKA Sofia (Bułgaria)1 – 3Liverpool F.C. (Anglia)Sporting CP (Portugalia)0 – 1Udinese Calcio (Włochy)Rapid Wiedeń (Austria)1 – 1Lokomotiw Moskwa (Rosja)RSC Anderlecht (Belgia)2 – 1Slavia Praga (Czechy)Brøndby IF (Dania)2 – 2AFC Ajax (Holandia)

Mecze rewanżowe:

23 sierpnia 2005 Lokomotiw Moskwa (Rosja)0 – 1Rapid Wiedeń (Austria)FK Partizan (Serbia i Czarnogóra)0 – 0 pd., k. 3:4Artmedia Petržalka Bratysława (Słowacja)FC Thun (Szwajcaria)3 – 0Malmö FF (Szwecja)AS Monaco (Francja)2 – 2Real Betis (Hiszpania)Panathinaikos AO (Grecja)4 – 1 pd.Wisła Kraków (Polska)Rosenborg BK (Norwegia)3 – 2Steaua Bukareszt (Rumunia)Udinese Calcio (Włochy)3 – 2Sporting CP (Portugalia)Liverpool F.C.