Ich celem było zabezpieczenie sobie drogi do Jerozolimy, a także zdobycie zapasów żywności.
Oblężenie Załoga Ma’arratu składała się w większości z lokalnej milicji, ludzi na co dzień nie zajmujących się wojaczką i niemających żadnego doświadczenia. Jednak mając w pamięci nieudaną ekspedycję Rajmunda Pileta, muzułmanie byli pewni, iż uda im się obronić miasto. Ich pewność zwiększał fakt, iż chroniły ich potężne mury oraz fosa. Kolejnym czynnikiem przemawiającym na korzyść obrońców była szczupłość posiadanych przez krzyżowców zapasów – nie mogli sobie pozwolić na zbyt długie oblężenie, zwłaszcza, że zbliżała się zima.
27 listopada Rajmund z Tuluzy i Robert z Flandrii stanęli ze swoimi wojskami pod murami Ma’arratu i już następnego dnia podjęli próbę zdobycia miasta szturmem, jednak bez powodzenia. Wkrótce dołączył do nich Boemund ze swoimi rycerzami. Połączone siły krzyżowców ponownie spróbowały wziąć miasto szturmem, co znów skończyło się fiaskiem, a muzułmanie przystąpili do ostrzeliwania ich pozycji z katapult, miotając kamienie, strzały, ogień, a nawet ule z pszczołami i wapno. W tej sytuacji, baronowie zdecydowali się przystąpić do regularnego oblężenia. Mimo że Ma’arrat zostało otoczone szczelnym pierścieniem, przez dwa tygodnie nie poczyniono żadnego postępu. Krzyżowcy postanowili zbudować machiny oblężnicze.