Nie zamierzano jednak nacierać wzdłuż mocno bronionej drogi Beer Szewa - Bir 'Asluj - Audża al-Hafir, i zamiast tego poprowadzić atak starą pustynną drogą nazywaną szlakiem kadzidlanym. Aby ułatwić to natarcie, Brygada Negew otrzymała zadanie oczyszczenia drogi z Beer Szewy do granicy, natomiast Brygada Harel miała powstrzymać egipskie posiłki starające się dotrzeć z rejonu Rafah. Pomiędzy Rafah na zachodzie a Audża al-Hafir na wschodzie rozciągało się 18 egipskich pozycji obronnych, z których siedem było w obszarze Audża al-Hafir. Pozycje nr 3-5 znajdowały się bezpośrednio przy Auja.
Układ sił Siły arabskie Linię graniczną od Rafah po Audża al-Hafir obsadziły dwa bataliony piechoty z 1 Brygady, pod dowództwem Fouada Hosni. W obszarze pomiędzy Audża al-Hafir a Bir 'Asluj, na południe od Beer Szewy pozycje zajął batalion piechoty, którego poszczególne kompanie zajęły samodzielne punkty obronne położone wzdłuż całej drogi. W przypadku izraelskiego ataku nie planowano podejmowania żadnych kontrataków lub udzielania pomocy, pozostawiając izolowane punkty oporu same sobie. Znajdująca się z tyłu strategiczna droga łącząca miasto Al-Arisz z Audża al-Hafir była ochraniana przez wzmocniony batalion, stanowiący jednocześnie odwód.