Nowy samolot otrzymał oznaczenie ATL-98 (ATL.98) i wybraną w drodze konkursu nazwę Carvair (od Car via air - samochód drogą powietrzną). Największej modyfikacji uległ przód samolotu. Kabinę pilotów przeniesiono nad pokład załadunkowy, wydłużono o 2,67 m kadłub samolotu a z przodu zainstalowano duże, odchylane na bok drzwi ładunkowe. Z tyłu kadłuba dodano duże, prostokątne okna i powiększono usterzenie pionowe samolotu. Pracę nad prototypem rozpoczęto w październiku 1960 roku. Do przebudowy wybrano samolot C-54B-DC latający wcześniej w barwach British United Airways, Air Charter, Braniff International Airways i World Airways. Gotowy prototyp do swojego pierwszego lotu wzniósł się 17 czerwca 1961 roku. Maszyna otrzymała znaki G-ANYB. Przed zbudowaniem latającego prototypu wszystkie założenia konstrukcyjne i wprowadzane modernizacje zostały sprawdzone w trakcie budowy nielatającej maszyny.
Produkcja Wybudowano w sumie 21 egzemplarzy samolotu, ostatni z nich w kwietniu 1969 roku. dziewiętnaście maszyn powstało na bazie C-54 przystosowanych po wojnie do zadań cywilnych a dwie poprzez przebudowę powstałych już po wojnie, czysto cywilnych samolotów wersji DC-4-1009.