Prace nad filmem rozpoczęły się w 1936 roku pod egidą wytwórni Legia-Film. Scenariusz został przygotowany przez Aleksandra Forda i Jerzego Zarzyckiego we współpracy z Heleną Boguszewską i Jerzym Kornackim. Reżyserzy zgromadzili wokół siebie grupę uzdolnionych awangardowych twórców oraz doświadczonych filmowców. Za zdjęcia odpowiadał Stanisław Lipiński, scenografią zajął się Jacek Weinreich, muzykę skomponowali Marian Neuteich i Roman Palester. Władysław Broniewski napisał słowa do piosenek, na przykład Wiślane wody.
Główne role żeńskie otrzymały Ina Benita (Anna) i Stanisława Wysocka (Matyjaska), natomiast pierwszoplanowa rola męska przypadła Jerzemu Pichelskiemu (Aleksy). W obsadzie aktorskiej znaleźli się także Halina Zawadzka, Renata Renee, Aleksander Zelwerowicz, Marian Trojan, Kazimierz Jenoval, Kazimierz Opaliński, Helena Zarembina, Lucjana Bracka i Kurt Katsch. Autentyzmu filmowi nadawał udział w zdjęciach członków Towarzystwa Żeglugi Rzecznej „Vistula”.