W trakcie nieobecności w Red Hot Chili Peppers, Frusciante uzależnił się od heroiny oraz niemal umarł z powodu głodu i skażenia krwi. Muzyk udał się na kurację odwykową w styczniu 1998. W kwietniu 1998 Flea odwiedził miejsce zamieszkania Frusciante i zaprosił go do zespołu, na co gitarzysta wyraził zgodę. W ciągu tygodnia zespół w składzie sprzed wydania Blood Sugar Sex Magik zaczął przygotowywania do nagrania nowej płyty.
Pisanie i nagrywanie Większość piosenek z albumu została nagrana w mieszkaniach członków zespołu latem 1998. Kiedis i Frusciante spędzili niejednokrotnie kilka dni w celu przedyskutowania kwestii kompozycji utworu, riffów gitarowych i treści tekstów. Gra gitary basowej i perkusji została uzgodniona i nagrana podczas indywidualnych spotkań i nagrań Balzary’ego i Smitha.
Teksty umieszczone na albumie napisał Anthony Kiedis – były one bazowane na jego osobistych przeżyciach i pomysłach. Utwór "Porcelain" został napisany po spotkaniu Kiedisa z pewną młodą matką w YMCA, która próbowała pokonać swój nałóg alkoholowy w czasie opieki nad niemowlęciem. Wokalista zespołu bazował piosenkę na sarkazmie, na podstawie którego napisał większość swoich dotychczasowych piosenek. Jedną z jego inspiracji został Dave Navarro, którego Kiedis uważał za "Króla sarkazmu".