O ile powstanie z 1967 roku było nieplanowane, to Czerwoni Khmerzy na następny rok próbowali zorganizować rewoltę na większą skalę. Wśród przywódców Czerwonych Khmerów znaleźli się Pol Pot, Ieng Sary i Son Sen. Grupa przyjęła prochińskie poglądy przez co nie otrzymała wsparcia z Wietnamu Północnego. W styczniu 1968 roku Czerwoni Khmerzy rozpoczęli swoją pierwszą ofensywę. Liczba rebeliantów, która wzięła w niej udział wyniosła od czterech do pięciu tysięcy żołnierzy. Jeszcze w tym samym miesiącu rebelianci utworzyli Rewolucyjną Armię Kampuczy. W listopadzie 1968 roku w obliczu postępującej rebelii król przywrócił do rządu Lon Nola, który został ministrem obrony. W maju 1969 roku Kambodża przywróciła stosunki dyplomatyczne z USA, a król utworzył Rząd Ocalenia Narodowego z Lon Nolem jako premierem. Wojsko amerykańskie wsparło rząd organizując naloty na siły północnowietnamskie stacjonujące w kraju. Naloty przyczyniły się do licznych strat pośród ludności cywilnej. W ich wyniku zginęło od 40 do 150 tysięcy mieszkańców.