Gdy wyszedł na jaw zamiar Cao Cao przejęcia władzy w państwie, cesarz Xian uznał Liu Beia jako „Cesarskiego Wujka” i widział w nim swojego wybawcę od Cao Cao.
Liu Bei ostatecznie opuścił Cao Cao, pokonał nowo mianowanego przez Cao Cao gubernatora Che Zhou i przejął władzę nad prowincją Xu. W odwecie Cao Cao zaatakował prowincję Xu i pokonał Liu Beia, zmuszając go do szukania schronienia u Yuan Shao. Po opuszczeniu Yuan Shao, Liu Bei założył nową bazę w powiecie Runan, ale został po raz kolejny pokonany przez Cao Cao. Wycofał się do prowincji Jing (obecnie Hunan i Hubei), dołączył do Liu Biao i został dowódcą w Xinye (prefektura Nanyang, Henan). W Xinye Liu Bei pozyskał Zhuge Lianga i odbudował swoje siły.
Bitwa o Czerwone Klify
Po zjednoczeniu północnych Chin Cao Cao ogłosił się kanclerzem (premierem) i poprowadził swoje wojska do ataku na południowe Chiny. Został pokonany dwukrotnie przez Liu Beia pod Xinye, ale ostatecznie Liu Bei utracił miasto. Liu Bei poprowadził swoich żołnierzy i cywilów na południe do Jiangxia (obecnie powiat Yunmeng, prefektura Xiaogan, Hubei), gdzie ustanowił kolejny punkt oporu przeciwko Cao Cao.