Dwernicki ustawił swoje wojsko na północnym krańcu miasta. 6 szwadronów jazdy blokowało drogę do Seroczyna, drugie tyle stanęło na drodze do Toczysk. Armaty ustawiono w centrum, aby mogły razić w obu kierunkach. Piechota stanęła w czworobokach obok dział, aby chronić je przed atakiem jazdy. Geismar, chcąc okrążyć i zniszczyć doszczętnie polskie wojsko, postanowił zaatakować z dwóch stron. Wysłał gen. Paszkowa z 950 ludźmi z Perejasławskiego Pułku Strzelców Konnych oraz 4 działami, by uderzył od strony Seroczyna i związał Polaków walką. Idący od strony Toczysk oddział Geismara złożony z Wirtemberskiego Pułku Strzelców Konnych (ok. 960 szabel) i 6 działami miał dobić dywizję Dwernickiego. Z powodu wąskiego leśnego duktu siły Paszkowa musiały poruszać się trójkami, a w szyk bojowy rozwijały się już pod ogniem polskich dział. Oddziały stały naprzeciw siebie na niewielkich wzniesieniach, a szarże pod górę rzadko dawały spodziewany efekt.