Podczas pierwszego wyścigu Lotusa w Indianapolis 500 – w 1963 roku – Jim Clark prowadził, ale ostatecznie zajął drugie miejsce na skutek wjechania w plamę oleju pod koniec wyścigu. Rok później Lotus udoskonalił samochód, zaś Ford silnik. Clark wywalczył pole position, ale oba Lotusy odpadły z wyścigu wskutek wypadków spowodowanych rozerwaniem opon.
Mimo nieudanego wyścigu w 1964 roku Chapman zdołał nakłonić Forda do kontynuowania współpracy. Warunkiem było udostępnienie jednego z Lotusów ulubionemu kierowcy Forda, Danowi Gurneyowi. Chapman nie projektował nowego modelu, powierzając to zadanie Lenowi Terry'emu. Po wyciągnięciu wniosków Terry zaprojektował samochód od podstaw, nie opierając się na modelach rywalizujących w Formule 1, jak to miało miejsce w latach 1963–1964.
Konstrukcja Nowy Lotus 38 w przeciwieństwie do poprzedników – 29 i 34 – został w całości pokryty aluminiowym monokokiem. Znacznie poprawiło to wytrzymałość i sztywność podwozia. Kiedy Chapman ujrzał projekt, był do niego krytycznie nastawiony, ponieważ w przeciwieństwie do innych jego samochodów z monokokiem w 38 trudno było dostać się do osprzętu. Wówczas jednak było już zbyt późno, by zmieniać projekt.