Już w latach 50. XX wieku podczas prac nad śmigłowcem Mi-8, w biurze konstrukcyjnym Mila pojawiła się koncepcja stworzenia modyfikacji maszyny służącej do zwalczania okrętów podwodnych. W roku 1958 powstały tam dwa projekty studyjne. Jeden zakładał zachowanie podwozia Mi-8, drugi zaś obejmował zamianę dolnej części kadłuba na łódka z bocznymi pływakami. Drugi projekt zapewniał większe bezpieczeństwo podczas lotów nad morzem. W tym samym czasie w biurze konstrukcyjnym Kamowa opracowywano pokładowy śmigłowiec ZOP Ka-25. W razie awaryjnego wodowania mógł się on utrzymać na wodzie tylko piętnaście minut i tyle samo czasu miała załoga na ewakuację. Perspektywa większego śmigłowca potrafiącego dłużej utrzymywać się na wodzie spodobała się kierownictwu marynarki wojennej ZSRR.
W listopadzie 1959 roku przedstawiciel KC ds. lotnictwa P. W. Dementiew zatwierdził zaprojektowanie kompleksu W8-G (hydro). Kompleks miał się składać z zespołu dwóch śmigłowców: poszukującego i uderzeniowego. Wymogiem było, aby śmigłowiec poszukujący dał się łatwo przerobić na uderzeniowy i odwrotnie. Prace projektowe rozpoczęto w roku 1962, niezwłocznie po zbudowaniu dwusilnikowego prototypu W-8A. Głównym konstruktorem nowego projektu został mianowany L.N. Babuszkin. Kolejnych kilka lat poświęcono na wstępne prace studyjne.