Minister spraw wewnętrznych Antoni Macierewicz (ZChN) . Minister zdrowia i opieki społecznej Marian Miśkiewicz Minister obrony narodowej Jan Parys . Minister kultury i sztuki Andrzej Siciński Minister spraw zagranicznych Krzysztof Skubiszewski Minister edukacji narodowej Andrzej Stelmachowski Minister transportu i gospodarki morskiej Ewaryst Waligórski Minister-szef Urzędu Rady Ministrów Wojciech Włodarczyk . Minister finansów Andrzej Olechowski . . Prezes Rady Ministrów Waldemar Pawlak (PSL) . .
W dniu zaprzysiężenia 23 grudnia 1991 Jan Olszewski (PC) – prezes Rady Ministrów Artur Balazs (SLCh) – minister-członek Rady Ministrów Zbigniew Dyka (ZChN) – minister sprawiedliwości Jerzy Eysymontt (PC) – minister-kierownik Centralnego Urzędu Planowania Adam Glapiński (PC) – minister współpracy gospodarczej z zagranicą Gabriel Janowski (bezpartyjny, potem Polskie Stronnictwo Ludowe – Porozumienie Ludowe)Partię Polskie Stronnictwo Ludowe – Porozumienie Ludowe powołano 8 marca 1992.