Następnego dnia pani Trunchbull zmusza klasę panny Honey do wzięcia udziału w wyczerpującej lekcji wychowania fizycznego, podczas której próbuje znaleźć uczniów, którzy mogliby się przeciwko niej buntować („The Smell of Rebellion”). Następnie pani Trunchbull odkrywa traszkę, którą Lavender włożyła do dzbanka z wodą. Oskarża o to chłopca imieniem Eric, który już wcześniej podpadł jej na lekcji i zaczyna go karać. Matilda, nie zgadzając się na to, upomina panią Trunchbull. Ta, rozwścieczona, zaczyna obrażać Matildę. Gdy to robi, Matilda staje się naprawdę wściekła i wyjaśnia publiczności uczucia, które ciągle jej towarzyszą („Quiet”). Po chwili odkrywa, że potrafi przesuwać przedmioty siłą woli i w ten sposób udaje jej się przewrócić dzbanek. Traszka ląduje na pani Trunchbull, która, przerażona, wychodzi. Panna Honey radzi dzieciom, by poszły do domu, zanim pani Trunchbull wróci. Kiedy wychodzą, Matilda prezentuje swoją moc pannie Honey, która jest zaskoczona i zaprasza dziewczynkę do swojego domu na herbatę.