Borodino. Żołnierze narzekają na strawę, wspominają dawne kampanie i piosenki. Pojawia się cesarz, rozmawia z żołnierzami. Pomiędzy towarzyszącymi mu marszałkami Muratem i Davoutem dochodzi do kłótni. Zarzucają sobie, że jeden z nich jest zbyt lekkomyślny, a drugi zbyt ostrożny. Z pięćsettysięcznej armii pozostało już tylko osiemdziesiąt tysięcy. Wróg cofa się i pali wszystko po drodze. Nie ma z kim negocjować warunków pokoju. Napoleon jest zdecydowany przedrzeć się do Moskwy i tam założyć zimową kwaterę.
Moskwa. Czterdzieści tysięcy Francuzów wkracza do opuszczonej przez Rosjan stolicy. Napoleon ma nadzieję, że utrata miasta zdemoralizuje przeciwnika. Uważa, że tylko on może powstrzymać cara Aleksandra. Napoleon podpisuje akty prawne dla różnych regionów Europy. Wpadają kolejni żołnierze z informacją o pożarze Moskwy, wywołanym przez Rosjan. Napoleon chce w tej sytuacji zaatakować Petersburg, lecz marszałkowie odmawiają posłuchu i Napoleon jest zmuszony zarządzić odwrót. Szpieg nadbiega z informacją, że Kreml jest zaminowany. Obecni ewakuują cesarza.
Berezyna. Szpieg przygotowuje schronienie dla cesarza. Do rozpalonego przezeń ognia garną się przemarznięci żołnierze. Napoleon każe porąbać chatkę, żeby zapewnić ogień żołnierzom.