Zabrania synowi przebywać poza granicami ich królestwa.
Skaza ujawnia Simbie, że poza granicami znajduje się cmentarzysko słoni i chodzą tam tylko najdzielniejsze lwy. Podekscytowany Simba chce udać się tam ze swą najlepszą przyjaciółką, lwicą Nalą, jednak oboje są pilnowani przez królewskiego majordomusa dzioborożca Zazu. Po zgubieniu go oba lwiątka trafiają na cmentarzysko będące terenem hien. W ostatniej chwili lwiątka przed hienami ratuje Mufasa, wściekły na Simbę za nieposłuszeństwo i bezmyślne narażanie się na niebezpieczeństwo. Widząc skruchę u syna, Mufasa wybacza mu i wyjawia, że królowie z dawnych lat obserwują ich z gwiazd. Tymczasem Skaza, który celowo podpuścił Simbę, przybywa do hien z propozycją do uczestnictwa w jego planie zabicia zarówno Mufasy, jak i Simby, w zamian za tereny łowieckie na Lwiej Ziemi.