Alice uwalnia się z lalki i odkrywa klucz w puszce sardynek. Ucieka z magazynu, wchodząc do korytarza z drzwiami. Za jednym z nich natyka się na zrobioną ze skarpety gąsienicę. Ta mówi jej, że kęsy z grzybka do cerowania odpowiadają za wzrost. Alicja słysząc płacz niemowlęcia w małym domku dla lalek bierze kęs, by dostosować się rozmiarem. W środku przyjmuje od ryby i żaby zaproszenie od pewnej królowej, a następnie odkrywa Białego Królika opiekującego się prosiakiem w ubranku dla dzieci. Prosiak ucieka, a Alicja goni go po schodach i trafia do pomieszczenia, w którym nakręcany pluszowy zając i marionetkowy kapelusznik urządzają przyjęcie z herbatką. Kapelusznik niespodziewanie wyciąga jednego z kapelusza Białego Królika uciekającego na strych, a Alicja podąża za nim.
Na strychu Alicja widzi ożywione figury z kart do gry. Rządzą nimi Królowa i Król Kier, u których Biały Królik służy jako kat. Królowa co chwila skazuje kogoś na śmierć poprzez dekapitację nożycami Białego Królika. Dostrzega Alicję i każe jej grać z nią w krokieta, lecz młotki i piłki do gry zamieniają się kolejno w kury i jeże. W końcu Alicja zostaje postawiona przed sądem za zjedzenie ciastek Królowej. Alicja próbuje się wytłumaczyć, ale Król nakazuje jej postępować zgodnie ze scenariuszem.