Une stock option (ou stock-option) est une forme de rémunération variable allouée par les actionnaires d'une entreprise à ses dirigeants ou ses salariés. Il s'agit d'une option d'achat (call) dont l'actif sous-jacent est l'action de l'entreprise employeur.
Elle entre dans les composantes de la rémunération globale en tant que rétribution dont le but est d'inciter les dirigeants et les principaux cadres à orienter leur action dans le sens exclusif d'une valorisation boursière à moyen terme (5 ans en général en France).
Ainsi, ce système permet à des dirigeants et à des salariés d'une entreprise d'acheter sous certaines conditions (présence dans l'entreprise au moins) des actions de celle-ci à une date et un prix fixé à l'avance. En créant une communauté d'intérêt convergents entre actionnaires et bénéficiaires d'options, ceci a notamment l'avantage d'inciter les employés à agir pour faire monter le cours de l'action de leur entreprise.
Le fait de pouvoir, la plupart du temps, acheter à un prix plus bas que le marché permet la réalisation d'un bénéfice à la revente. Dans le cas contraire, les options deviennent sans valeur (underwater, selon la terminologie anglo-saxonne). Toutefois, la législation et la pratique tendent désormais à fixer des conditions plus strictes conduisant notamment à fixer le prix d'exercice de l'option à un niveau suffisamment élevé.
En français, le terme stock option peut être remplacé, comme le préconisent certains organismes officiels, par les dénominations « option sur titres » (préconisé par la Délégation générale à la langue française) ou « option d'achat d'action » (préconisé par l'Office québécois de la langue française). Pour des raisons de lisibilité, on utilisera dans la suite de l'article la dénomination anglophone stock option même si ce terme est utilisé en anglais pour désigner des options sur actions, sans nécessairement faire référence à une forme de rémunération.
Lors de la polémique des années 2000 sur les stock-options, cette forme de rémunération a été critiquée, car il n'y a que peu de risque de perte, si l'achat réel est effectué en ayant pris en compte l'évolution « réelle » du cours de l'action d'ici la revente. Le plus simple étant de n'acheter réellement que lorsque l'on est décidé à effectuer la revente pour éviter ce risque. Le problème inhérent à ce type de rémunération concerne les délits d'initiés (insider trading, selon la terminologie anglo-saxonne) puisque les bénéficiaires sont des salariés ou des mandataires sociaux.
Fondements économiques À l'origine, les stock options sont avant tout destinées aux jeunes entreprises cherchant à attirer les talents que leurs faibles ressources financières ne leur permettent pas de s'offrir. Ce fut le cas par exemple pour Google, à grande échelle. Elles constituent donc un levier de développement pour les entreprises innovantes, mais dépourvues de capitaux de départs. Cela explique leur succès dans les start-up au cours des années 1990.
En second lieu, il s'agit de réconcilier les objectifs de l'actionnaire avec ceux du manager, selon les principes de la théorie de l'agence et suivant les travaux de l'École de Chicago sur la primauté de la création de valeur pour l'actionnaire. Cela revient à aligner les intérêts du dirigeant avec ceux de l'actionnaire. Le principe est le suivant : la part variable des rémunérations des dirigeants doit avoir pour but de les pousser à œuvrer prioritairement sur les performances à moyen terme de l’entreprise. On pose le postulat selon lequel la bourse, à moyen terme, traduit effectivement les performances de l'entreprise. On considère, en conséquence, que la part variable des salaires des patrons doit être plus en phase avec l’évolution du cours de l’action. L'attribution des stock options est censée y répondre. Pour les incitations à long terme, les entreprises disposent d'un autre levier de la rémunération globale : les retraites supplémentaires gérées en capitalisation à prestations définies (dites retraite-chapeau) ou à cotisations définies.
Définitions et principes généraux de fonctionnement Définitions et principes généraux de fonctionnement : Définitions Attribution : l'événement ayant attribué ou la quantité de stock-options attribuées.
Calendrier : l'ensemble des dates des événements qui affectent la vie d'une stock-option.
Conditions d'exercice : les conditions qui permettent ou interdisent l'exercice des options. Le plus souvent, il suffit simplement pour le bénéficiaire d'être à la date d'exercice salarié de la société qui a émis les options, ou de l'une de ses filiales ou ayant droit. Certaines attributions peuvent prévoir l'atteinte préalable d'objectifs boursiers ou opérationnels.
Date d'attribution : la date où les droits ont été émis par la société, généralement la date de délibération de l'assemblée générale extraordinaire si c'est elle qui est chargée de cette attribution.
Date d'exercice ou date de maturité : date à laquelle une quotité de l'attribution devient " exerçable " sur simple décision du bénéficiaire (moyennant le paiement du prix d'exercice).
Date de forclusion : date à laquelle des stock-options qui n'auraient pas été exercées cessent de pouvoir l'être.
Prime d'émission : le coût dont doit s'acquitter le bénéficiaire à la date d'attribution pour bénéficier d'une option. Ce montant est extrêmement faible, souvent nul dans le cas des stock-options.
Prix d'exercice : (en anglais strike price) le prix dont devra s'acquitter le bénéficiaire pour exercer ses options et recevoir ses actions.
Ratio de conversion : le nombre d'options à exercer pour 1 action à émettre.
Les différentes plus-values En cas de ratio de conversion de 1 pour 1 :
La plus-value d'attribution est l'éventuel rabais consenti sur la valeur de l'action au moment de l'attribution. Elle se calcule par la différence entre (i) la valeur de l'action à la date d'attribution et (ii) la valeur de la prime d'émission éventuelle de l'option + son prix d'exercice.
La plus-value d'acquisition correspond à l'augmentation de valeur constatée à la date d'exercice d'une option depuis son attribution. Elle est égale à la différence entre la valeur de l'action (i) à la date d'exercice et (ii) à la date d'attribution.
La plus-value de cession est calculée par différence entre (i) la valeur de cession de l'action et (ii) la valeur à l'acquisition.
Exemple Monsieur X se voit attribuer options sur action de la société Y le 15/01/2010 avec une prime d'émission de et un prix d'exercice de / stock-option à l'émission. Le cours de l'action est de au 15/01/2010. Ces options peuvent être exercées au second anniversaire pour 30 % d'entre elles, puis 30 % de plus au troisième anniversaire, enfin 40 % au quatrième anniversaire à la condition qu'il reste salarié de Y. date%quantitéprime d'émissionprix d'exerciceprix total15/01/201230 %300315,002685,0015/01/201330 %300315,002685,0015/01/201440 %400420,003580,00 À l'attribution, Monsieur X doit s'acquitter de 1,05 × 1000 = La plus-value d'attribution est égale à (10,50 - 8,95 - 1,05) × 1000 = 500,00 € Le 31/03/2012, Monsieur X exerce 300 stock-options, l'action vaut 12,00 € : Il doit s'acquitter de 8,95 × 300 = 2 685,00 € La plus-value d'acquisition est de (12,00 - 10,50) × 300 = 450,00 € Le 30/06/2013, Monsieur X exerce 300 stock-options supplémentaires, l'action vaut 12,80 €. Puis, il vend immédiatement ses 600 actions à 12,80 € et démissionne. Il doit encore s'acquitter de 8,95 × 300 = 2 685,00 € La plus-value d'acquisition sur cette seconde quantité d'options est de (12,80 - 10,50) × 300 = 690,00 € Il perd ses 400 stock-options non parvenues à maturité (traité comme cession) : la prime d'émission qu'il a versée est perdue : 1,05 × 400 = 420,00 la plus-value d'attribution est elle aussi perdue (10,50 - 8,95 - 1,05) × 400 = 200,00 il perçoit de la cession des 600 actions obtenues par l'exercice de ses stock-options 12,80 × 600 = 7680,00 € la plus-value de cession sur les 300 premières actions est de (12,80 - 12,00) × 300 = 240,00 € ; elle est nulle sur les 300 suivantes. année de maturitéquantitéattributionacquisitioncessiontotal2012300150,00450,00240,00840,002013300150,00690,000,00840,002014400200,000,00-620,00-420,00Total1000500,001140,00-380,001260,00 Les flux de cash sont cohérents avec ce résultat : X débourse à l'attribution puis 2685,00 € au premier exercice puis encore 2685,00 € au second exercice soit un total déboursé de 6420,00 € Et il perçoit 7680,00 € lors de la cession Soit 1260,00 € de plus que les sommes déboursées.
En droit français
Les stock options ont été créées dans les entreprises françaises dans les années 1970. Elles sont notamment régies par le Code du commerce (articles L225-177 à L225-186) et le Code des impôts concernant leur fiscalité.
Les principes du régime fiscal actuel des stock options sont ceux mis en place par Dominique Strauss-Kahn, ministre des Finances : plusieurs mesures favorables à ce type de rémunération des hauts-dirigeants ont été prises. De plus, la création à l'automne 1997 des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) a permis de mettre en place l'équivalent de stock options à fiscalité allégée pour les créateurs d'entreprises de haute technologie. Cette fiscalité favorable a été accordée à un nombre de plus en plus large d'entreprises, en 1998 puis en 1999, soulevant de plus en plus de critiques. Laurent Fabius, en succédant à Dominique Strauss-Kahn, avec la loi sur les nouvelles régulations économiquesamendements sr la fiscalité des stock options de , introduit la progressivité des taxes en fonction de l’importance des plus-values des stock-options. Ce barème progressif pouvant aller jusqu’à 50 % des plus-values.
Le second principe consista à lier le niveau de la taxe au risque économique pris par l’entreprise dont le détenteur de stock-options fait partie. Plus le risque est faible, plus la taxation est grande.
À la suite d'un amendementamendement Balladur déposé par Édouard Balladur, la loi du pour le développement de la participation et de l'actionnariat salariéarticle 62 de la loi oblige les conseils d’administration à définir à l’avance un quota de stock options ou d’actions issues d’options que les dirigeants seront tenus de conserver durant leur mandat. Ce dispositif s’applique aux options de souscription comme aux attributions gratuites d’actions. Cet amendement ouvre par ailleurs la possibilité pour l'Autorité des marchés financiers (AMF), d'édicter des règles en concertation avec les organisations professionnelles.
Procédure
La décision de création de plans de stock options revient à l'Assemblée générale extraordinaire (sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes) qui permet ou non aux dirigeants de consentir des offres de souscription ou d'achat. L’Assemblée générale extraordinaire est aussi chargée de fixer le délai (ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois) durant lequel les dirigeants ont le droit de consentir ces offres de souscription ou d'achat. Elle délègue ensuite au conseil d'administration (ou au directoire) le soin de fixer les conditions d'octroi : nombre d'actions attribuées, prix d'exercice des options (c'est-à-dire le rabais), bénéficiaires.
Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties : dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.