Une fusion-acquisition. ou fusions et acquisitions (parfois aussi appelée « Fusac », ou en anglais M&A, un acronyme pour ) est une fusion entre deux entreprises, ou une phase d'un regroupement d'entreprises plus large. Le terme recouvre les différents aspects du rachat du capital d'une entreprise, d'une division d'entreprise, voire d'actifs, par une autre entreprise. Chaque opération est une transaction habituellement majoritaire, ce qui signifie qu'elle entraîne un échange financier entre un ou plusieurs vendeurs et un acheteur et une modification des droits de propriété de la cible. On distingue une opération de reclassement de capital d'une opération de fusion-acquisition, lorsqu'une partie minoritaire du capital d'une entreprise est cédée d'un actionnaire à un autre sans entraîner de changements notables dans son management. Dans ce dernier cas, il s'agit essentiellement d'investissement financier plus qu'industriel mais la limite entre les deux peut parfois être ténue sur une longue période.
Ces opérations sont rattachées à la finance d'entreprise, à la stratégie d'entreprise et à la gestion d'opérations financières. Lors d'une opération de fusion-acquisition, l'entreprise acquise/cédée peut conserver son intégrité, ou bien être fusionnée avec l'entreprise qui l'acquiert, dans ce dernier cas elle disparaît. Par extension, la définition comporte également les opérations de désinvestissements ciblées et les scissions d'entreprises (en anglais : demerger, spin-off, carve out…). Les fusions et acquisitions sont horizontales ou verticales, nationales ou transnationales, classiques ou synthétiques (lorsque les deux entreprises se rapprochent sans fusionner vraiment, par exemple fusion d'Air France et de KLM).
Les fusions et acquisitions sont utilisées par les entreprises, comme un accélérateur de croissance, dans le but de développer leurs activités, d'accroître leur puissance financière et leurs parts de marché. On parle alors de croissance externe et à l’opposé de croissance organique (ou croissance interne) faite par l’augmentation du chiffre d’affaires sur un même périmètre de sociétés.
La préparation de ces opérations, leur justification stratégique, leur gestion financière et juridique et leur négociation sont complexes. Elles sont menées par des équipes de professionnels dont les compétences sont complémentaires, parfois sous la direction d'un cabinet de conseil spécialisé, ou d'une équipe de banquiers d'affaires, qui règle les grandes lignes et les détails de l'opération. Elles peuvent mettre en jeu des produits financiers structurés et des dérivés (swaps, options). Les opérations sur les sociétés cotées en bourse nécessitent des précautions particulières afin de respecter la réglementation visant à assurer l'équité dans l'information et le traitement des actionnaires. Quelle que soit leur taille, les opérations de fusion-acquisition doivent s'accompagner après leur conclusion d'une opération d'intégration qui reste toujours délicate et déterminante pour leur contribution future aux résultats de l'acquéreur.
En 2015, le secteur des fusions et acquisitions a enregistré son record mondial en franchissant le seuil de de dollars de transactions..
Typologie des fusions et acquisitions Classement On distingue différents types de fusions et acquisitions en fonction des motifs qui les justifient (cf. Biblio : Meier, Schier, 2012). On distingue les opérations dont le but économique est l'intégration verticale, celles qui visent l'intégration horizontale et celles qui conduisent à des conglomérats visant une simple logique de portefeuille.
Lorsque les motifs sont essentiellement stratégiques et/ou productifs on parle de : Concentration horizontale (rachat de concurrents sur le même marché), Concentration verticale (rachat de clients et/ou de fournisseurs). Conglomérats. Les groupes d'entreprises qui se forment sur la base de considérations financières sont souvent dénommés « conglomérats » (i.e. agglomération d'activités pas forcément cohérentes d'un point de vue productif). L'une des principales raisons d'être des conglomérats est la diversification : en se diversifiant dans des activités différemment affectées par la conjoncture économique, les groupes financiers réduisent la variabilité de leurs performances, le risque d'être lourdement affectés par la conjoncture.
Les concentrations observent des modes ou de grandes tendances. Ainsi dans les années 1920, les concentrations verticales prévalaient, alors que les conglomérats se développaient dans les années 1960 et 70 aux États-Unis et dans les années 1980 en Europe.
Caractère Pour les entreprises cotées en bourse, une opération de fusion-acquisition peut être amicale (accord entre les directions des deux entreprises avant de soumettre le projet aux actionnaires) ou hostile (proposition unilatérale de l'une des entreprises aux actionnaires de l'autre).
200px|thumb|right|Bourse de Paris
Le plus souvent, les fusions et acquisitions sont l’aboutissement d’un accord entre la cible et l'acquéreur, au terme d’un processus de due-diligence ou non, afin d’établir le juste prix pour les deux parties. C’est le cas pour les sociétés non cotées, et donc sur un marché de gré à gré, mais également dans la majeure partie des cas pour les sociétés cotées en bourse. Le processus a l’avantage – en théorie du moins – d’obtenir l’agrément des deux parties.
Toutefois, et essentiellement pour les sociétés recourant à l’appel public à l’épargne (bourse), des offres hostiles peuvent être effectuées dans le but d’acquérir une majorité du capital d'un tiers. Le processus peut s’avérer alors plus long (recours juridiques et médiatiques entrepris par la cible, temps pour convaincre les acquéreurs…), plus coûteux (prime de contrôle, budget communication, frais d'avocats et de banques d'affaires plus importants…), et expose l’ensemble des acteurs (couverture médiatique, critiques, fragilisation et perte de crédibilité de l’acheteur potentiel en cas d’échec mais aussi fragilisation de la cible, voir plus bas)
Une offre hostile peut devenir amicale. Ainsi, une offre déclarée non souhaitée ou hostile par son management (Arcelor-Mittal, Saint-Gobain-BPB) peut finalement devenir amicale, lors du consentement des dirigeants.
Plus rarement une offre amicale devient hostile, notamment lorsque la cible trouve un autre acquéreur.
Pour les petites entreprises, il n'existe pas de procédure organisée, mais des conseillers en « reprise d'entreprise » peuvent jouer un rôle d'intermédiaire, de même que des organisations professionnelles (Chambre de commerce…) peuvent recenser les propositions d'acquisition ou cession.
Déroulement Une opération de fusions et acquisitions, qu'il s'agisse d'une acquisition, d'une cession ou d'une fusion, est un processus complexe et long qui requiert l'intervention d'acteurs spécialisés. Sur une même transaction interviendront : un cabinet conseil spécialisé en stratégie d'entreprises, des banques d'affaires pour l'aspect financier de la transaction, des conseils en gestion de patrimoine, des cabinets d'audits et d'expertise comptable pour la Due Diligence et des cabinets d'avocats d'affaires pour l'aspect juridique.
Ce type d'opération suit un processus normé en plusieurs étapes mais le déroulement d'une transaction diffère selon que l'entreprise souhaite faire l'acquisition d'une cible, elle confie alors un mandat de buy-side, ou cherche à trouver un acquéreur, il s'agira alors d'un mandat de sell-side.
Le déroulement classique d'un mandat de vente s'analyse de la manière suivanteComment se déroule une transaction en M&A - AlumnEye : définition du périmètre de l'opération envisagée, validation de l'opération par le COMEX et la gouvernance (selon taille et importance stratégique) du vendeur, choix du cabinet conseil spécialisé en transaction d'entreprise, positionnement stratégique de l'entreprise à céder (taux de croissance, concurrence, marchés, etc.), identification des potentiels acquéreurs (liste longue), valorisations préliminaires de l'entreprise à céder par les modèles habituels de valorisation (en général : DCF, comparables), sélection d'une liste plus restreinte d'acquéreurs intéressés et contact initial, diffusion de l'Information Memorandum (« Infomémo ») présentant l'entreprise en détail, premier tour permettant de recueillir des marques d'intérêt avec des offres non liantes des acquéreurs potentiels, second tour permettant de définir une liste restreinte d'acquéreurs potentiels après filtrage et communication d'informations complémentaires. Un processus d'enchères peut y être intégré, ouverture de la Data Room afin d'effectuer une Due Diligence comptable, sociale, juridique, fiscale, parfois technique avec les cabinets d'audit, et autres conseils. choix des cabinets d'avocats, choix de l'acheteur, discussions finales sur les prix et modalités d'acquisition de la cible, signature du contrat de cession, clôture de l'opération par levée des dernières (et éventuelles) conditions. En parallèle, l'acheteur s'est occupé du financement de l'opération.
À la fin de ce processus, acquéreurs et vendeurs signent un contrat d'achat/cession (en anglais : SPA, Share Purchase Agreement), document final qui clôt la transaction. Les transactions impliquant des entreprises détenant une part de marché importante nécessitent souvent que des autorités de la concurrence n'aient pas d'objection. Dans certains cas, d'autres avis sont nécessaires notamment si l'entreprise est stratégique (par exemple travaillant pour la défense nationale), ce qui peut entraîner des délais d'examen du dossier de l'opération pendant plusieurs mois après la signature d'un accord.
Opérations sur sociétés cotées Les fusions et acquisitions d'entreprises peuvent se faire sur le marché public, c'est-à-dire sur des sociétés cotées en bourse. Il s'agit du type le plus connu du grand public et le plus médiatique. Néanmoins, l'essentiel du volume des transactions se font sur le marché privé, de gré à gré, et concerne unitairement des valeurs moyennes bien moindres que lors d'opérations boursières. Toutefois cela est à nuancer par l'importance croissante des transactions de capital-investissement.
Opérations dans les pays émergents Dans les pays émergents, la pratique des fusions et acquisitions diffère des pays développés, bien que la gestion du processus et les principes de valorisation aient de nombreux points communs. En Chine., en Inde ou au Brésil par exemple, ces différences ont un impact sur la formation du prix de transaction et sur la structure des opérations. Les projections de résultat (ex. cash flow disponibles irréguliers dans les premières années, horizon de prévision plus court, et absence possible de valeur terminale) et les estimations de risque résumées dans le taux d’actualisation doivent être ajustées. en fonction de la connaissance industrielle du pays dans lequel il est envisagé d’investir. Dans le cadre d’une transaction, les différences notables entre les économies émergentes et les économies développées comprennent : i) un système moins développé de droits de propriété, ii) une information financière moins fiable, iii) des codes de référence culturelle spécifiques et iv) une concurrence plus forte pour les meilleures opérations.