Una società quotata è una società emittente strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o, secondo la normativa applicabile, in un sistema multilaterale di negoziazione aperto al pubblico degli investitori.
Nell'ordinamento italiano, le società quotate sono principalmente disciplinate dal Testo unico della finanza (TUF), oltre che dalle disposizioni del codice civile, dai regolamenti della CONSOB e dalle regole del mercato di quotazione.
La quotazione consente alla società di accedere ai mercati dei capitali e offre agli investitori la possibilità di acquistare e vendere strumenti finanziari sul mercato secondario. In ragione della diffusione dell'azionariato e della necessità di tutelare gli investitori, le società quotate sono soggette a specifici obblighi di trasparenza, governo societario e informativa al mercato.
Dematerializzazione e gestione accentrata In Italia le azioni delle società quotate sono emesse e circolano in regime di dematerializzazione, senza rappresentazione cartacea dei titoli. La titolarità e il trasferimento degli strumenti finanziari sono attestati mediante registrazioni contabili effettuate nel sistema di gestione accentrata.D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), artt. 83-bis e seguenti.
La gestione accentrata costituisce uno dei presupposti necessari per l'ammissione e la permanenza alla quotazione nei mercati regolamentati italiani. Le relative attività sono disciplinate dal Testo unico della finanza, dal Regolamento (UE) n. 909/2014 sui depositari centrali di titoli (CSDR) e dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia in materia di post-trading.Regolamento (UE) n. 909/2014; Provvedimento Consob-Banca d'Italia recante disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata.
In Italia il servizio di depositario centrale dei titoli è svolto da Monte Titoli S.p.A., società del gruppo Euronext autorizzata ai sensi della normativa europea applicabile.Delibera Consob n. 21195 del 18 dicembre 2019.
Principale disciplina normativa Nell'ordinamento italiano, le società quotate sono soggette alle disposizioni del Testo unico della finanza (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), ai regolamenti emanati dalla CONSOB, nonché alla normativa dell'Unione europea applicabile ai mercati finanziari.
Gli emittenti quotati sono tenuti a rispettare specifici obblighi di trasparenza e informativa nei confronti del mercato e degli investitori. In particolare, essi sono soggetti alla disciplina in materia di informativa periodica e continuativa prevista dal TUF e dalla direttiva 2004/109/CE (Transparency Directive), come recepita nell'ordinamento italiano.
Le società quotate sono inoltre soggette alle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR) in materia di informazioni privilegiate, abusi di mercato e operazioni effettuate da soggetti rilevanti.
Regole dei mercati di quotazione Oltre agli obblighi previsti dalla legge e dalla normativa regolamentare, gli emittenti quotati sono tenuti a rispettare le disposizioni adottate dal gestore del mercato presso il quale gli strumenti finanziari sono negoziati.
L'ammissione alla quotazione comporta l'assunzione di specifici obblighi previsti dal regolamento del mercato di riferimento. La permanenza alla quotazione è subordinata al mantenimento dei requisiti e al rispetto delle disposizioni applicabili agli emittenti.
Nel caso dei mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana, appartenente al gruppo Euronext, tali disposizioni sono contenute nel Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e nelle relative Istruzioni. Le regole disciplinano, tra l'altro, le condizioni di ammissione e permanenza alla quotazione, gli obblighi informativi verso il mercato, le operazioni straordinarie e ulteriori aspetti relativi alla governance e all'organizzazione dell'emittente.
La violazione delle disposizioni del mercato può comportare l'adozione di misure da parte del gestore, fino alla sospensione o alla revoca dell'ammissione alle negoziazioni nei casi previsti dalla normativa applicabile.
Governo societario nelle Società quotate italiane Come le altre società per azioni, anche le società quotate adottano uno dei sistemi di amministrazione e controllo previsti dal codice civile: il sistema tradizionale, il sistema dualistico oppure il sistema monistico.Articoli 2380 e seguenti del codice civile.
La composizione degli organi sociali delle società quotate è soggetta a specifici requisiti stabiliti dal Testo unico della finanza e dalla normativa regolamentare. Tali disposizioni riguardano sia la composizione numerica degli organi sia le caratteristiche dei loro componenti, con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità degli esponenti aziendali.Articoli 147-ter, 147-quinquies e 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico della finanza).
La disciplina delle società quotate prevede inoltre specifiche misure volte a garantire un'adeguata rappresentanza dei generi negli organi di amministrazione e controllo e ad assicurare la tutela degli azionisti di minoranza nella nomina degli organi sociali mediante il meccanismo del voto di lista.Articoli 147-ter e 148 del Testo unico della finanza.
Molte società quotate aderiscono inoltre al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, che contiene principi e raccomandazioni in materia di governo societario, trasparenza e gestione dei rapporti con gli azionisti.Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Controllo contabile e revisione legale Le società quotate sono soggette a specifiche forme di controllo finalizzate a garantire l'affidabilità dell'informativa finanziaria e la tutela degli investitori.
La revisione legale dei conti è affidata obbligatoriamente a una società di revisione legale iscritta nel registro dei revisori legali, nominata dall'assemblea degli azionisti su proposta motivata dell'organo di controllo.Art. 13 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. La revisione legale è disciplinata dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e dalle disposizioni del Testo unico della finanza applicabili agli emittenti quotati.D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39; artt. 149-bis e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Nelle società quotate è inoltre presente un organo incaricato di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sull'attività di revisione legale. Tale funzione è svolta dal collegio sindacale nel sistema tradizionale, dal consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico o dal comitato per il controllo sulla gestione nel sistema monistico.Art. 19 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.
Per gli emittenti aventi l'Italia come Stato membro d'origine è prevista la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, incaricato di attestare, unitamente agli organi delegati, l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili e la corrispondenza dell'informativa finanziaria alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.Art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Differenza tra società quotata e non quotata Investimento nelle azioni Nelle società quotate, chiunque può decidere di investire del denaro nelle azioni; i ricavi finali per l'investitore dipenderanno anche dall'andamento del mercato e non soltanto dalla società stessa, infatti questi potranno essere derivanti o da plusvalenza in caso di cessione della partecipazione ad un prezzo maggiore di quello di acquisto o da dividendo in caso di distribuzione degli utili da parte della società. Nelle società per azioni non quotate, i soci possono scegliere se accettare o meno l'investimento del terzo, per quanto riguarda i ricavi per l'azionista, la differenza sostanziale sta nel fatto che il guadagno dipenderà quasi esclusivamente dall'andamento della società, e quindi dalla distribuzione o meno di dividendi ai soci.
Personalità giuridica Le società per azioni quotate possiedono una personalità giuridica: per personalità giuridica si intende che la società possiede un capitale indipendente, ma anche i soci gestiscono un proprio capitale. In questo modo, se si presentano delle problematiche con i creditori, questi ultimi non possono rivalersi sul patrimonio dei singoli soci. Le società di persone non possiedono una personalità giuridica, infatti l'azienda è autonoma e dipende esclusivamente dai singoli soci. Nel caso di problemi verso i creditori, essi possono usare il patrimonio dei singoli soci come garanzia di rientro.
Indipendenza economica Le società quotate si dicono "aperte". Ciò significa che chiunque può investire nell'azioni di una società. Le azioni di un'azienda quotata sono soggette, a tutti gli effetti, al rischio di mercato. Questo può portare ad un guadagno elevato, ma anche ad una perdita totale del capitale investito. Spesso questo tipo di aziende ha regole molto rigide, per via dell'alto rischio economico che ne può conseguire, mentre investire su una società non quotata in mercati regolamentati comporta degli svantaggi solo per aziende a rischio di fallimento.
Tempi di investimento I tempi di investimento per quanto riguarda le società quotate sono quasi nulli, perché la società è già presente sul mercato: l'investitore deve solamente scegliere dove investire e quanto investire. Nelle società non quotate i tempi di investimento possono risultare molto lunghi, per via della mancanza di un'autonomia capitale.
Limite capitale In entrambi i tipi di società il limite minimo del capitale ammonta a 50.000€ La cifra è molto elevata a causa dell'alto tasso di rischio di mercato; bisogna però tener conto che per ottenere un buon guadagno bisogna investire una grande somma di denaro.
Note
Voci correlate Mercato regolamentato Società per azioni Azioni Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio CONSOB Rischio di mercato
Collegamenti esterni
Categoria:Diritto commerciale