コーポレートガバナンス・コード（英：Corporate Governance Code［略称：CGコード］）または企業統治指針は、企業がコーポレート･ガバナンス（企業統治）を徹底するために遵守すべき行動規範（＝code）。法的拘束力はないが、株式上場には受け入れが条件とされる。日本では、金融庁と東京証券取引所の共同有識者会議により、平成27年2015に制定された。
本記事では、以下、「コーポレートガバナンス･コード」を原則として「CGコード」と表記する。（但し、引用文や固有名詞などに含まれる場合を除く。）
制定の経緯 平成26年2014 6月24日、第二次安倍内閣は成長戦略「日本再興戦略改訂2014 - 未来への挑戦 -」を閣議決定し、次の方針を明らかにした。 東京証券取引所と金融庁を共同事務局とする有識者会議において、秋頃までを目途に基本的な考え方を取りまとめ、東京証券取引所が、来年の株主総会のシーズンに間に合うよう新たに「コーポレートガバナンス･コード」を策定することを支援する この方針に基き、金融庁と東京証券取引所（以下「東証」）を共同事務局とする「コーポレートガバナンス･コードの策定に関する有識者会議」が同年8月に設置され、平成27年2015 3月5日、上場会社向けに「コーポレートガバナンス･コード原案」が策定された。それを承けて、東証はCGコードを規範化し、同年6月1日より適用を開始した。
改訂の経緯
2018年6月：初の改訂。CEOの選解任の明確化、政策保有株式の縮減、人材の多様性の確保等に重点が置かれた。 2021年6月：2度目の改訂。人的資本に関する情報開示、取締役会の機能強化、サステナビリティ課題への対応、中核人材の多様性に関する原則が新たに追加・強化された。
この改訂は、2022年4月に実施された東京証券取引所の市場区分改革（プライム、スタンダード、グロース市場への再編）と連動し、とくにプライム市場上場企業に対してはより高度なガバナンス対応が求められるようになった。
2021年改訂 2021年改訂では以下が特に重視された：
取締役会の機能発揮：プライム市場企業には独立社外取締役を3分の1以上選任することなどを要請。 人的資本・多様性の情報開示：女性・外国人・中途採用者の登用に関する目標設定と進捗開示。 サステナビリティ対応：取締役会による基本方針の策定と情報開示。 グループガバナンスや監査体制の整備、株主総会の円滑な運営など。
特徴
法的性格 法律（会社法等）とは異なり、法的拘束力を持たないソフトローである。ただし、東京証券取引所の上場規則により、上場企業はその適用を受け、原則の実施または説明を求められる。
プリンシプルベース・アプローチ ルールベース（細則主義）ではなく、原則主義（プリンシプルベース）を採用しており、企業ごとの事情に応じた柔軟な適用を許容している。
コンプライ･オア･エクスプレイン CGコードの各原則は「コンプライ･オア･エクスプレイン（comply or explain）規範」とされ、原則を遵守（＝comply）しない場合は、その理由を説明（＝explain）しないと上場規範違反と看做される。但し、すべての原則が同規範に設定されるのは、東証の令和4年2022 4月の市場区分見直し前では「本則市場（市場第一部及び第二部）」、同見直し後ではプライム市場とスタンダード市場の上場会社に限られ、それ以外の上場企業には、五つの基本原則に限り同規範に設定され、それ以外の原則は努力規定と看做される。
構成 平成27年2015制定当初のCGコードは、五つの「基本原則」と、それぞれの「基本原則」の下にぶら下がる形で「原則」が合計30（「-」で枝番表記される。例：1-1）、さらにその下にぶら下がる形で「補充原則」が合計38（「◯」の囲み数字で表記される。例：1-1①）、都合73の諸原則で構成され、各原則の文章末尾は「べきである」で統一された。その後、平成30年2018年改訂で「原則」が30から31に、「補充原則」が38から42に増やされ、令和3年2021改訂では、三つの「原則」と八つの「補充原則」が変更された外、「補充原則」は五つ新設されて42から47となり、さらに、東証プライム市場の上場企業向けに「独立社外取締役1/3以上」などのより高水準の規範が六つ定められた。 +CGコード数（令和3年改訂）見直し後の市場区分基本原則原則補充原則プライム上場コードプライム531316独立のコードではなく、既存のコード中に括弧（ ）書きまたは追記されている（後記参照）。スタンダード53131 -グロース5 (31) (31) - ＊ 上表で、円括弧（ ）の数字は努力規定、それ以外はコンプライ･オア･エクスプレイン規範。
基本原則 ＊ 以下の基本原則はそれぞれ「コーポレートガバナンス･コード -会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために-」（令和3年2021 6月11日）より引用。
Ⅰ 株主の権利・平等性の確保 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
Ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。 取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
Ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保 上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。 その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
Ⅳ 取締役会等の責務 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、 ⑴ 企業戦略等の大きな方向性を示すこと ⑵ 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと ⑶ 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。 こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
Ⅴ 株主との対話 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。 経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
プライム市場上場企業向けコード プライム市場上場企業向けコードは、それ自体が単独の「(補充)原則」として現れるのではなく、既存の「(補充)原則」の中に主に括弧（ ）書き又は追記の形で現れる（下記それぞれのコード文中の太字部分）。
＊ 以下の基本原則はそれぞれ「コーポレートガバナンス･コード -会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために-」（令和3年2021 6月11日）より引用。
ⅰ 補充原則1-2④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。 特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
ⅱ 補充原則3-1② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。 特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
ⅲ 補充原則3-1③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。 特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
ⅳ 原則4-8 独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1（その他の市場の上場会社においては2名）以上選任すべきである。 また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
ⅴ 補充原則4-8③ 支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
ⅵ 補充原則4-10① 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。 特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
参考資料・文献 「コーポレートガバナンス・コード原案」PDF（コーポレートガバナンス･コードの策定に関する有識者会議, 平成27年2015 3月5日） 「コーポレートガバナンス･コード -会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために-」PDF（㈱東京証券取引所, 令和3年2021 6月11日） 神田秀樹『会社法入門 第3版』（岩波新書, 令和5年2023 6月15日）
関連項目 会社法 コーポレート・ガバナンス コーポレート・ガバナンスに関する報告書 スチュワードシップ・コード
脚注