Homem-Aranha 3 (no original em inglês Spider-Man 3) é um filme de ação estadunidense de 2007, produzido pela Columbia Pictures, Marvel Entertainment e Laura Ziskin Productions e distribuído pela Sony Pictures Releasing, baseado no personagem fictício Homem-Aranha da Marvel Comics. Foi dirigido por Sam Raimi e roteirizado por Sam e Ivan Raimi e Alvin Sargent. É o terceiro e último filme da trilogia Homem-Aranha dirigida por Sam Raimi, sendo também o sétimo filme da série de filmes Homem-Aranha. O filme é estrelado por Tobey Maguire, Kirsten Dunst, James Franco, Thomas Haden Church, Topher Grace, Bryce Dallas Howard, Rosemary Harris, J.K. Simmons, James Cromwell e Cliff Robertson em sua aparência final em algum filme.

O filme é ambientado meses após os eventos de Homem-Aranha 2 e acompanha Peter Parker se tornando um fenômeno cultural por ser o Homem-Aranha, enquanto Mary Jane continua a sua carreira na Broadway. Harry Osborn ainda procura vingança pela morte de seu pai, e um perigoso fugitivo, Flint Marko, cai em um acelerador de partículas e é transformado em um manipulador de areia que muda de forma. Ao mesmo tempo, um simbionte extraterrestre cai no planeta Terra e influencia pessoas como Peter a mudar seu comportamento para o pior. Quando Peter abandona o simbionte, o extraterrestre encontra refúgio em Eddie Brock Jr, um fotógrafo rival de Peter no Clarim Diário, fazendo com que Peter enfrente seu maior desafio.

O desenvolvimento de Homem-Aranha 3 começou imediatamente após o lançamento de Homem-Aranha 2 com um lançamento programado para 2007. Durante a pré-produção, Raimi originalmente queria outro vilão para ser incluído, juntamente com o Homem-Areia, mas a pedido do produtor Avi Arad, o diretor adicionou Venom, também sendo solicitado pelos produtores a adição de Gwen Stacy. A fotografia principal do filme começou em janeiro de 2006 e teve lugar em Los Angeles e Cleveland, antes de se mudar para Nova Iorque, de maio a julho de 2006. Durante a pós-produção, a Sony Pictures Imageworks criou mais de novecentos efeitos visuais.

Homem-Aranha 3 estreou em 16 de abril de 2007, em Tóquio e lançado nos Estados Unidos em cinemas IMAX em 4 de maio de 2007. Embora o filme tenha recebido críticas mistas da crítica especializada, em contraste com as críticas altamente positivas de seus antecessores, ele permanece como o filme mais bem-sucedido da série em todo o mundo, sendo o nono mais rentável financeiramente da Marvel, acompanhando títulos como The Avengers e Homem de Ferro 3, além de se tornar a segunda produção de maior bilheteria da Sony Pictures Entertainment, atrás apenas de Skyfall. Após o sucesso de Homem-Aranha 3, foi previsto que Raimi dirigiria um "Homem-Aranha 4". No entanto, divergências entre Raimi e a Sony fizeram com que diretor deixasse o projeto, e assim a Sony cancelou o filme.

Enredo Um ano após o sacrifício de Otto Octavius, Peter Parker planeja propor Mary Jane Watson em casamento, enquanto ela faz sua estreia musical no Teatro da Broadway. Enquanto Peter leva Mary Jane para um passeio no Central Park à noite, um meteorito cai perto dos dois e um simbionte extraterrestre segue Peter escondido em sua motocicleta até seu apartamento. Harry Osborn, agora sabendo que Peter é o Homem-Aranha, busca vingar a morte de seu pai Norman. Usando o gás de aprimoramento de desempenho de Norman e a tecnologia do Duende Verde, Harry luta contra Peter até sofrer uma pancada na cabeça, desenvolvendo uma amnésia parcial que o faz esquecer de todas as suas memórias recentes. Enquanto isso, a polícia persegue o fugitivo Flint Marko pelas ruas da cidade; Marko faz uma rápida visita à casa de sua esposa e filha doente antes de prosseguir sua fuga. Após cair em um acelerador de partículas experimental que funde seu corpo com a areia ao redor, Marko ganha a habilidade de controlar e reformar seu corpo com a própria areia, tornando-se o Homem-Areia.

Durante um festival em homenagem ao Homem-Aranha por salvar a vida de Gwen Stacy, Peter a beija para agradar a multidão, mas irrita Mary Jane. Algumas quadras dali, Marko rouba um caminhão blindado, originando uma luta entre ele e o Homem-Aranha. Após Marko conseguir fugir, o capitão da polícia de Nova York, George Stacy, pai de Gwen, informa a Peter e sua tia May que Marko é o verdadeiro assassino de Ben Parker, tio de Peter; o falecido Dennis Carradine era, na realidade, cúmplice de Marko. No apartamento, o simbionte escondido que seguiu Peter o captura e assume a forma do traje do Homem-Aranha enquanto Peter aguardava em sua cama alguma chamada policial alertando sobre Marko. Peter acorda no topo de um prédio, descobrindo que o simbionte pintou seu traje de preto e aumentou seus poderes; no entanto, o novo uniforme também traz à tona traços agressivos de sua personalidade, tornando Peter mais vingativo e rude.

Peter localiza e luta contra o Homem-Areia em um túnel do metrô. Ao descobrir que a água é seu ponto fraco, ele abre um cano, liberando água que reduz Marko a lama e o leva para o esgoto. A mudança de comportamento de Peter afasta Mary Jane, que também recebe críticas negativas dos críticos por conta de sua atuação na Broadway. Ela compartilha um momento de ternura com Harry, mas sai arrependida. Instado por uma alucinação de seu pai, Harry se recupera de sua amnésia e força Mary Jane a terminar com Peter. Harry mais tarde se encontra com Peter e diz a ele que Mary Jane o ama. Sob a influência do simbionte, Peter confronta Harry e diz com rancor que seu pai nunca o amou. Quando Peter sai após uma luta que se segue, Harry joga uma bomba do Duende Verde nele, mas Peter consegue desviar e a joga de volta para Harry, queimando parte do rosto deste após explodir.

No prédio do jornal Clarim Diário, Peter expõe o fotógrafo rival Eddie Brock, cujas fotos falsas incriminaram o Homem-Aranha como um vilão nas manchetes. O editor J. Jonah Jameson demite Brock e promove Peter a fotógrafo da equipe. Mais tarde, Peter leva Gwen a um clube de jazz onde Mary Jane agora trabalha como garçonete cantora. Na tentativa de deixá-la com ciúmes, Peter interrompe a apresentação de Mary Jane e dança com Gwen na frente dela. Ao perceber as verdadeiras intenções de Peter, Gwen pede desculpas a Mary Jane e vai embora. Depois de agredir os seguranças e acidentalmente bater em Mary Jane, Peter percebe que o simbionte o está corrompendo. Se recolhendo para a torre do sino de uma igreja, ele descobre que as badaladas do sino metálico enfraquecem a criatura e Peter consegue remover o simbionte. Enquanto estava orando pela sua vingança contra Peter no térreo da igreja, Brock recebe o simbionte solto e se torna seu novo hospedeiro.

Assumindo a forma de Venom, Brock localiza Marko e o convence a unir forças para matar o Homem-Aranha. Brock sequestra Mary Jane se disfarçando de taxista e a mantém no alto de uma teia formada pelos poderes do simbionte em cima de um canteiro de obras, com a intenção de matá-la em vingança por Peter ter arruinado sua carreira no Clarim Diário, enquanto Marko mantém a polícia sob controle. Peter pede ajuda a Harry para salvar Mary Jane, mas ele recusa; o mordomo de Harry, vendo a situação, diz a ele que a morte de Norman não foi culpa do Homem-Aranha e que provavelmente ele cometeu suicídio. Quando Peter é encurralado por Brock e Marko, Harry chega para ajudar Peter a salvar Mary Jane. Durante a batalha que se segue, Brock tenta empalar Peter com o planador do Duende Verde, mas Harry pula na frente e é empalado em seu lugar. Ao se lembrar da fraqueza do simbionte, Peter monta um círculo formado por tubos de metal e desfere várias batidas para criar um ataque sonoro, enfraquecendo Venom e permitindo que Peter separe Brock do simbionte.

Peter ativa uma bomba do Duende Verde e a joga no simbionte que está momentaneamente sem hospedeiro. Tendo se tornado viciado por sua influência, Brock tenta salvar o simbionte, e ambos são vaporizados pela explosão. O Homem-Areia surge como Marko e este explica a Peter que o assassinato de seu tio não foi intencional: durante a noite da morte de Ben, este havia tentado conversar com Marko para desistir do assalto e ir para casa, mas Marko acabou disparado em Ben sem querer pois havia tomado um susto ao ver seu comparsa Carradine chegando; Marko diz a Peter que todos os crimes que ele cometeu foi com a intenção de ajudar sua filha doente. Após as explicações, Peter perdoa Marko, permitindo que ele escape. Peter e Harry se reconciliam antes que o último morra devido aos ferimentos do planador. Algum tempo depois do funeral de Harry, Peter visita Mary Jane no clube de jazz, onde eles se abraçam e dançam.

Elenco miniaturadaimagem|James Franco como Harry Osborn / Duende Jr. Tobey Maguire como Peter Parker / Homem-Aranha: um super-herói, um brilhante estudante de física da Universidade de Columbia e o fotógrafo para o Clarim Diário. Kirsten Dunst como Mary Jane Watson: Namorada de Peter Parker, que ele amou desde a infância. No início o namoro dos dois vai bem, como Peter até mesmo pretendendo pedi-la em casamento, mas as coisas começam a desandar depois que MJ não alcança o sucesso esperado em sua peça e sente inveja do sucesso de Peter (que ela sabe que é o Homem-Aranha), que ao mesmo tempo está se afeiçoando a Gwen Stacy. Se sentindo ignorada por Peter, que se torna cada vez mais convencido, MJ busca ajuda em Harry Osborn, que também é bastante atraído por ela. James Franco como Harry Osborn / Duende Jr.: O filho dedicado de Norman Osborn, o antigo Duende Verde, e melhor amigo de Peter. Após ter conhecimento de que Peter é o Homem-Aranha, Harry se torna o novo Duende Verde. Porém, ao finalmente descobrir a verdade sobre a morte do seu pai, Harry decide ajudar Peter a enfrentar Homem Areia e Venom. Rosemary Harris como May Parker: Tia de Peter Parker e viúva de Ben Parker. Ela dá a Peter seu anel de noivado para que ele possa propor casamento a Mary Jane. J. K. Simmons como J. Jonah Jameson: O chefe agressivo do Clarim Diário. Ele não gosta de Homem-Aranha, a quem considera um criminoso, e tenta convencer a população disso através do seu jornal. Dylan Baker como o Dr. Curt Connors: Professor de física da faculdade de Peter Parker. Ele examina um pedaço do simbionte e informa a Parker que ele amplifica características de seu hospedeiro, em especial a agressão. Thomas Haden Church como Flint Marko / Homem-Areia: Um pequeno bandido com uma esposa e a filha doente. O único motivo dele roubar é para conseguir dinheiro suficiente para pagar o tratamento de sua filha. Ele acidentalmente se torna o Homem-Areia após cair em um campo de teste experimental de partículas, e mais tarde também acaba caçado por Peter devido às suas ligações com o assassinato do tio do mesmo. Bryce Dallas Howard como Gwen Stacy: Amiga de Peter na escola, que também é salva por Homem-Aranha. No começo, Gwen é namorada de Eddie Brock, rival de Peter no Clarim Diário, mas nutre uma queda pelo próprio Peter e se encanta com o Homem-Aranha sem saber que ele e Peter são a mesma pessoa. Dado seu interesse por Peter, em certo ponto do filme, Gwen deixa Eddie e começa a sair com Peter. Topher Grace como Eddie Brock / Venom: Namorado de Gwen e fotógrafo concorrente de Peter no Clarim Diário. Arrogante e malandro, Eddie é fã do Homem-Aranha e, sabendo do sucesso do herói, tem como ambição fotografá-lo, tentando conseguir fotos raras e inéditas do mesmo a fim de se mostrar superior a Peter e desbancá-lo. Porém, após ser denunciado por farsa, Eddie é demitido e consequentemente deixado por Gwen, que está interessada em Peter. Eddie jura que irá se vingar de Peter, mas após este se desfazer do simbionte, ele cai sobre Eddie, tornando-o o vilão Venom.