Акционе́рное това́рищество францу́зского пра́ва () — согласно правилам французского коммерческого права акционерным товариществом является товарищество, уставный капитал которого разделен на акции и которое учреждается не менее чем семью участниками, несущими ответственность за убытки лишь в пределах своих взносовСм. В. Н. Захватаев, Словарь-справочник основных терминов, используемых в Коммерческом кодексе Франции 2000 года в книге: Коммерческий кодекс Франции. (Предисловие, перевод, дополнение, справочный аппарат и комментарии В. Н. Захватаева). — Волтерс Клувер, М.: 2008. — С. 721—724.. Лица, лишенные права быть администраторами или управляющими товариществом, или те, кому законом или судом запрещено осуществлять эти функции, не могут быть учредителями акционерного товарищества.
Правила действующего французского законодательства различают акционерные товарищества, обращающиеся и не обращающиеся к публичной подписке на выпускаемые ими акции. Во втором случае правовое регулирование акционерного товарищества носит несколько более простой характер.
Учреждение акционерных товариществ, обращающихся к публичной подписке Учреждение акционерного товарищества, обращающегося к публичной подписке, начинается с создания учредителями проекта его устава. Разработанный проект подписывается одним или несколькими учредителями, которые затем передают один из его экземпляров на регистрацию и хранение в канцелярию коммерческого суда по месту нахождения товарищества. Сразу же после этого учредители публикуют в печати соответствующее уведомление о создании акционерного товарищества. Порядок и сроки этой публикации устанавливаются правительственным декретом.
Проведение подписки на акции товарищества, которые должны покрывать весь заявленный учредителями уставный капитал, допускается лишь после выполнения вышеуказанных формальных требований. Во время подписной кампании подписчики должны оплатить не менее половины номинальной стоимости акций, которые покупаются путём оплаты в денежной форме. Оплата оставшейся части этого рода акций осуществляется в один или в несколько приемов по решению административного совета или директората товарищества в срок, который не может превышать пяти лет со дня регистрации товарищества в Реестре коммерсантов и товариществ.
Натуральные акции товарищества, предоставляемые за осуществление взносов в натуре, должны быть оплачены подписчиками полностью на момент их выпуска. акции за взносы в виде умений и опыта в акционерных товариществах не предоставляются.
Средства, полученные за подписку на акции, оплачиваемые в денежной форме, и список подписчиков с указанием сумм, уплаченных каждым из них, передаются в депозит в порядке, устанавливаемом правительственным декретом, который также определяет и условия, при которых возникает право на ознакомление с этим списком. Подписка и осуществление платежей подтверждаются сертификатом депозитария. Данный сертификат составляется во время внесения денежных средств в депозит по предъявлении оформленных бюллетеней подписки.
После выдачи сертификата депозитария учредители созывают подписчиков на общее учредительное собрание товарищества в порядке и в сроки, предусмотренные правительственным декретом. Это собрание устанавливает наличие полной подписки на уставный капитал и оплаты акций в надлежащей сумме. Оно выносит решение о принятии устава, который может быть изменен лишь единогласно всеми подписчиками. Оно также определяет первых администраторов или первых членов наблюдательного совета товарищества и назначает одного или нескольких бухгалтеров-ревизоров. В протоколе заседания собрания указывается о принятии администраторами или членами наблюдательного совета и бухгалтерами-ревизорами своих полномочий.
В случае взносов в натуре, равно как и в случае условия, предусматривающего специальные преимущества лицам, являющимся или не являющимися участниками, по единогласному решению учредителей или, в противном случае, по решению суда должен быть назначен один или несколько уполномоченных по оценке корпоративных взносов. Эти уполномоченные, на которых распространяются правила о должностной несовместимости, осуществляют оценку взносов в натуре. Решение по вопросу об оценке взносов в натуре принимает общее учредительное собрание, которое может уменьшить такие взносы только с единодушного согласия всех подписчиков. Когда собрание рассматривает вопрос об утверждении взноса в натуре, то при подсчете большинства голосов акции лица, делающего взнос в уставный капитал товарищества, во внимание не применяются.
Учредительное собрание акционерного товарищества принимает решения при условии наличия кворума и большинства, предусмотренных законом для внеочередных собраний акционерных товариществ. Лица, подписавшиеся на акции товарищества, принимают участие в голосовании непосредственно или через своих представителей.
До регистрации товарищества в Реестре коммерсантов и товариществ его уполномоченное лицо не вправе снимать с его счета наличные средства, поступившие за подписку, оплачиваемую в денежной форме. Если в течение шести месяцев со дня подачи проекта устава в канцелярию суда акционерное товарищество не будет учреждено, то любой подписчик имеет право потребовать в судебном порядке назначения уполномоченного с возложением на него обязанности получить и возвратить подписчикам денежные средства, за вычетом расходов по распределению этих средств.
Учреждение акционерных товариществ, не обращающихся к публичной подписке Когда публичная подписка на акции не осуществляется, то некоторые из вышеуказанных правил не применяются. Осуществление платежей в уставный капитал подтверждается сертификатом депозитария, который составляется во время внесения денежных средств в депозит по предоставлении списка акционеров, где указываются суммы, уплаченные каждым из них. В уставе товарищества должна содержаться оценка взносов, сделанных в натуре. Она осуществляется на основании заключения, которое составляется уполномоченным по оценке корпоративных взносов и прилагается к уставу. Если в уставе оговариваются специальные преимущества, то должна быть соблюдена эта же процедура.
Устав товарищества подписывается либо непосредственно акционерами, либо их представителями, имеющими специальные полномочия, после составления сертификата депозитария и после предоставления акционерам специального заключения, предусмотренного законом. Первые администраторы или первые члены наблюдательного совета, а также первые бухгалтеры-ревизоры назначаются уставом.
Действие вотирующих прав и прав на дивиденды по акциям товарищества, выпущенным в нарушение положений закона, приостанавливается до надлежащего урегулирования положения. Любые голосования или любые выплаты дивидендов, которые были осуществлены в период такой приостановки, считаются недействительными.
Административный совет акционерного товарищества Общее руководство деятельностью акционерного товарищества осуществляет его административный совет, состоящий не менее чем из трёх членов. Максимальное количество членов этого совета, которое не может превышать восемнадцати человек, определяется уставом товарищества. Интересно отметить, что согласно новым требованиям, введенным французским законодательством в 2011 году, административный совет акционерного товарищества должен формироваться с соблюдением, по возможности, равного представительства в нем женщин и мужчин.
За исключением первых администраторов, назначаемых уставом, эти должностные лица назначаются общим учредительным собранием или очередным общим собранием. Однако при слиянии или разделении акционерных товариществ, назначение администраторов может также осуществляться и внеочередным общим собранием. Срок полномочий администраторов определяется уставом и не может превышать шести лет. Если уставом не предусмотрено противного, то администраторы могут переизбираться. Они также могут быть отозваны очередным общим собранием в любое время.
В уставах акционерных товариществ должен быть предусмотрен возрастной предел, в рамках которого администраторы вправе исполнять свои обязанности. Этот предел может применяться как ко всем администраторам, так и к определённому их проценту. В отсутствие специального положения в уставе товарищества, количество администраторов старше семидесяти лет не может превышать одной трети действующих администраторов.
Администратором акционерного товарищества может быть назначено также и юридическое лицо. В случае такого назначения юридическое лицо обязано определить своего постоянного представителя, к которому предъявляются те же требования и который несет те же обязанности и гражданскую и уголовную ответственность, что применялись бы к нему, если бы он осуществлял управление от своего имени. Это положение, однако, не затрагивает солидарной ответственности юридического лица, которое он представляет.
Одно физическое лицо не может одновременно занимать должность администратора более чем в пяти акционерных товариществах, расположенных на французской территории.
Согласно новым положения законодательства, введенным в 2012 году, администратор может стать наемным работником акционерного товарищества, в совет которого он входит. Это, однако, допускается лишь в том случае, если на день окончания финансового года данное товарищество не превышает пороговых значений, установленных для малых и средних предприятий, предусмотренных в статье 2 приложения к Рекомендациям № 2003/361/CE Европейской комиссии от 6 мая 2003 года в отношении микропредприятий, малых и средних предприятий, и если трудовой договор с таким администратором будет соответствовать фактически выполняемому им труду.
В случае вакансии, ввиду смерти или отставки, одной или нескольких должностей администратора, административный совет имеет право осуществить, в период между двумя общими собраниями, временные назначения. Когда количество администраторов станет меньше установленного законом минимального предела, оставшиеся администраторы должны незамедлительно созвать очередное общее собрание с тем, чтобы восполнить штатный состав совета.
Временные назначения могут осуществляться административным советом. Когда совет не предпримет необходимых назначений или не созовет собрания, любое заинтересованное лицо может потребовать, чтобы суд назначил уполномоченного с целью созыва общего собрания для осуществления или для утверждения соответствующих назначений.
Согласно положениям французского законодательства, принятым в 2008 году, в уставе акционерного товарищества может быть предусмотрено требование о том, чтобы каждый администратор имел в собственности акции товарищества, количество которых определяется уставом. Если на день своего назначения администратор не является собственником требующегося количества акций или если в процессе выполнения им своих полномочий он перестанет быть таковым, то он признается подавшим в отставку, при условии, что он не урегулирует своего положения в течение шести месяцев.
В уставе товарищества может быть предусмотрено, что в административный совет будут входить — помимо обычных администраторов, также администраторы, избираемые персоналом товарищества или же персоналом товарищества и его прямых или опосредованных дочерних предприятий, расположенных на французской территории. Администраторы, избираемые работниками, должны иметь трудовой договор с товариществом или с одним из его прямых или опосредованных дочерних предприятий, находящихся на французской территории, заключенный не позднее, чем за два года до их назначения. Срок полномочий администратора, избираемого работниками, определяется уставом и не может превышать шести лет. Впрочем, эти полномочия могут быть возобновлены, если только уставом не предусмотрено противного.