До распада Српског царства дошло је током владавине последњег Немањића, Стефана Уроша V Нејаког. Почетак опадања Царства означава долазак Симеона Уроша Немањића на власт у Епиру и Тесалији. Најмоћнији српски великаш, Војислав Војиновић, остао је лојалан српском цару све до смрти 1363. године након чега је Урош приморан да се ослони на великаше династије Мрњавчевић. Резултат тога јесте крунисање Вукашина Мрњавчевића за краља. Краљ Вукашин и његов брат, деспот Јован Угљеша, погинули су 1371. године у бици на Марици. Урош је умро крајем исте године. Пошто није имао деце, његова смрт означила је крај владавине династије Немањић и крај Српског царства.
Епир, Тесалија и Браничево мини|Српско Царство и феудални поседи унутар Урошевог Царства и Царства Симеона Уроша Немањића 1371. године Одјек Душанове смрти међу савременицима остаје нам потпуно непознат јер нема домаћих писаца који би својим делима осветлили збивања. Од половине 14. века проређују се и документи, а почињу да се стварају предања. Готово све истакнуте личности од времена Душанове смрти ушле су у легенду. Спољним нападима на Српско царство претходили су унутрашњи сукоби. Деспот Нићифор II Орсини искористио је смрт кесара Прељуба и овладао је Тесалијом, а нешто касније и јужним Епиром (1356). Тим покрајинама је припојио и Кефалонију и три године је владао независно од Цариграда. Браћа Палеолози, Јован и Алексије, су освајали источне делове Царства: градове на егејској обали Хрисопољ, Анакторопољ и Христопољ. Наведене градове Србија је изгубила и пре Душанове смрти. Ови градови били су изложени нападима неког пирата из Витиније. Упад Матије Кантакузина (син византијског цара Јована Кантакузина) у област Сера завршен је неславно. Његова војска је разбијена, а Матија је заробљен и једно време држан од стране Душановог братунчета Војихне. На северу Царства дошло је до сукоба двојице властелина од којих се један, припадник породице Растислалића, обратио за помоћ најпре цару Урошу, а потом и краљу Угарске, Лудовику. Уз учешће угарске војске Лудовик је однео победу. Он се почетком 1361. године помиње као господар Браничева. Лудовик је том приликом продро дубоко у српске крајеве. Средином 1359. године Угари се повлаче. Србија је изгубила Браничево, а вероватно и Кучево. Растислалићи су тим територијама управљали као Лудовикови вазали.
Албанија и Серска област мини|Цар Душан и царица Јелена на фресци у манастиру Лесново Готово неприметно је из Царства издвојена још једна област: крај око Канине и Валоне где је покушавао да се осамостали ујак цара Уроша, Јеленин брат Јован Комнин Асен. Он је од Душана добио деспотску титулу и намесништво у новоосвојеним областима. Испољавао је самовољу још за живота Душана што се огледа у његовим односима са млетачким трговцима. Штитила га је од Душана царица Јелена. Након Душанове смрти формирао је потпуно независну област. Независност је платио све већим утицајем Млетака у приморским градовима. Поставља се питање у ком својству је Јелена управљала Серском облашћу.
Урошева владавина није била у потпуности укинута већ извори говоре о тесној сарадњи мајке и сина. Урош шаље војску која је поразила Матију Кантакузина. Јелена 1357. године присуствује једним од државних сабора у Скопљу. Према томе, српска власт у Серској области била је стабилна. У Серској области Урош се од 1360. године изоставља. Јелена је призната као једини господар Серске области. У Серу је увела (према византијском узору) установе сената и васељенских судија, а локалну управу поверавала је својим рођацима.
Симеон Урош Немањић мини|лево|Симеон Урош Немањић, фреска манастира Високи Дечани Нићифор је из освојених области протерао намеснике српске власти, деспота Симеона и кесарису Ирину, удовицу кесара Прељуба, заједно са сином. Јерина се склонила на двор цара Уроша који јој је вратио Прељубову стару баштину, Црну Реку. Симеон није следио њен пример већ је сакупио четири до пет хиљада војника и заузео град Костур прогласивши се за цара. Узевши царску титулу, Симеон је показао да није намеравао да буде Урошев савладар јер су савладари у Српском царству носили титулу краља. Краљевску титулу носио је Урош за живота свога оца. Установа савладарства уведена је на сабору у Скопљу 1346. године. Симеон је дакле поново покренуо одавно решено питање наследства. Његово проглашење за цара је, у ствари, узурпаторски чин. Јован Кантакузин пише да је Симеон "тражио власт над свим српским земљама мислећи да су његова права претежнија, а Урош је био приморан да очевину од стрица брани". Симеон није покушавао да истисне Нићифора Орсинија већ је покретао походе ка северу. Борба за наследство узнемиравала је савременике. Нашла је одјека чак код дубровачких трговаца у Кучеву. Симеон је располагао знатним војним снагама, али је властела, као и црква, била на страни Уроша. Јелена је била на страни свога сина. Једино је Јован Асен Комнин био уз Симеона. У току лета 1358. године Симеон је лако сузбијен код Скадра. Наступили су за њега тешки дани. Симеон је све до средине 1359. године управљао само Костуром иако је носио царску титулу.
Захваљујући одређеним околностима, Симеонов политички пад није био дуготрајан. Деспот Нићифор погинуо је приликом покушаја гушења устанка у области Албаније. Страдао је средином 1359. године у бици код Ахелоја. Тесалија и Епир остали су без господара. У Арти је формирана посебна деспотовина која је постојала до 1416. године. Византијска, а ни српска централна власт нису ништа предузимале. То је искористио Симеон да без много напора тамо успостави своју власт. Симеон је у Епиру и Тесалији формирао нову државу. Тек када је овим покрајинама завладао члан династије Немањић, оне су коначно издвојене из српске државе. Немоћни византијски цар Јован V био је само неми сведок ових догађаја. Црква и племство, навикнути на честе промене, прихватили су Симеонову власт.
У Зети се као господар јавља до тада потпуно непознати властелин Жарко. Душан је Јелени дао зетске тргове. Она је тада боравила у Серу што је Жарко покушао да искористи па је 1356. године код Светог Срђа на Бојани одузео дубровачким трговцима робу. Урош је у Свети Срђ послао властеличића Вукшу и тако је Жарко брзо нестао са политичке сцене. Његов син Мркша касније ће овладати крајевима данашње Јужне Албаније око Берата.
мини|Држава Војислава Војиновића и Николе Алтомановића
Према Јањинској хроници, епирско становништво добро је дочекало Симеона. Градови, међу којима су и Арта и Јањина, отварају му капије. Смену власти покушао је да искористи Радослав Хлапен, Душанов, а потом и Урошев намесник у Беру и Водену. Пошто је Хлапен освојио утврђење Дамасис на северу Тесалије, Симеон је похитао на север да заштити своје територије. Уместо очекиваног сукоба, двојица противника су се ородила након чега су се нагодила о границама. Изгледа да је Симеон препустио Хлапену град Костур. Нејасан је Хлапенов однос са Урошем. Област којом је управљао као намесник налазила се на граници Симеонове и Урошеве државе. Границе Симеонове државе није могуће одредити због недостатка изворне грађе. По оцу Немањић, а по мајци Палеолог, Симеон је био сродник многим истакнутим великашима. Симеон је, дакле, напустио Костур и за престоницу изабрао Трикалу у Тесалији. Задржавајући понекад име Урош (које често носе Немањићи), Симеон се увек потписивао као Палеолог. Градско становништво у Симеоновој држави је, без обзира на порекло, одавно било хеленизовано. Стога није чудно што Симеон непрекидно истиче да је пореклом из византијске царске породице. Повеље је издавао искључиво на грчком језику. Ниједна сачувана Симеонова повеља није написана на старом српском језику. Сигурно је, међутим, да су међу његовим поданицима били Грци, Срби и Арбанаси. Маја 1366. године Симеон се потписао као "самодржац Ромеја и Срба и целе Албаније, Урош Палеолог". Симеон је задржао византијске установе и управне органе.
Војислав Војиновић и Балшићи Браћа Војиновић, Милош, Алтоман и Војислав, били су синови војводе Војина, истакнутог властелина Стефана Дечанског. Милошу и Војиславу Душан је доделио титулу ставилца (Војиславу 1350. године). Милош је умро млад, а Алтоман се последњи пут помиње 1359. године. Језгро Војиславове државе чинила је знатна породична баштина којој је припојио жупе Дабар, Дрину, Гацко и Рудине након смрти великог челника Димитрија (1359). У појединостима није познато који су крајеви још ушли у састав његове државе, али се зна да је пре смрти (1363) управљао областима између Дрине и Косова, Рудника и Мора, укључујући и жупе Драчевицу, Конавле, Требиње и Попово Поље. У то време је у приморју дошло до великих промена. Задарским миром из 1358. године Угарска је потиснула Млечане са источног Јадрана, а Дубровник признаје њену врховну власт. Војислав Војиновић је учествовао у рату против Угара (1359). Растислалићи су одвојили Браничево (и Кучево), а Војислав је наставио рат против Угарског вазала – Дубровника. Сматрао је да му припада титула хумског кнеза и власт над Стоном и Пељешцом.
Балшићи се први пут помињу 1360. године. Родоначелник Балшића је према Мавру Орбину држао само једно село. Балшићи су држали страну цару Урошу те су доживели велики успон. Они су 1360. године држали само област између Скадарској језера и мора. Браћа Балшић, Страцимир, Ђурађ и Балша, мање су поштовали централну власт од Војислава који је управљао знатно већом територијом.
На страни Војислава у рату био је и град Котор коме је сметала дубровачка трговина. Дубровник је блокирао знатно слабију которску флоту. Војислав флоту очигледно није ни имао. Дубровник је спровео економску блокаду; спречавао је довоз соли. Дубровчани склапају савез са Балшићима, али се он сводио на изјаве пријатељства. Мир је склопљен у Оногошту 1362. године уз посредовање Вукашина, кесара Гргура Голубића и царице Јелене. Дубровчани су задржали Стон и Пељешац, а Котор је Урош узео у своју заштиту и потврдио Дубровчанима старе повластице. Балшићи се не спомињу приликом склапања мира. Војислав се припремао за рат са Балшићима. Непосредно пред смрт, Војислав је владао облашћу која се добрим делом подударала са Рашком, исходиштем државе Немањића. Ниједан властелин, па ни Вукашин, није се могао мерити са Војиславом Војиновићем. Даље ширење прекинула је његова изненадна смрт 1363. године.
Дејановићи 200px|мини|Деспот Дејан са супругом, манастир Белово код Земена Војиславова смрт пореметила је однос снага у Српском царству. У исто време са политичке сцене нестају крупни феудалци, носиоци највиших титула. Јовану Оливеру губи се траг након Душанове смрти. Деспот Дејан је у политичком животу присутан нешто дуже. Његова баштина обувхатала је Жеглигово и Прешево. Он је припојио крајеве око горњег тока Струме са Велбуждом, крај према Мелнику, а његови синови формирали су велику државу након Маричке битке. Најпознатија задужбина Дејана је Архиљевица. Његове синове је до Маричке битке потиснуо не много познати Влатко Паскачић (баштина у Псачи). Он је био господар жупе Славиште. Искористио је деспотову смрт (или повлачење у манастир) да се прошири на жупе Врање и Иногоште. Ипак, није успео да се осамостали, а у рату са Дејановићима ослањао се на Уроша и Мрњавчевиће. Носио је титулу севастократора.
Мрњавчевићи мини|лево|Вукашин Мрњавчевић