Директи́ва про гармоніза́цію вимо́г що́до прозо́рості інформа́ції про еміте́нтів, ці́нні папе́ри яки́х допу́щено до торгі́влі на регульо́ваному ри́нку — нормативно-правовий акт Європейської Унії, виданий у 2004 році, який переглядає попередню Директиву 2001/34/ЄС. Директиву про прозорість було змінено у 2013 році Директивою про внесення змін до Директиви про прозорість (Директива 2013/50/ЄС).

Директива про прозорість покращує гармонізацію інформаційних обов'язків емітентів, чиї цінні папери котируються на регульованому ринку фондової біржі в Європейському Союзі, та інших учасників ринку. Метою цих змін є встановлення мінімальних вимог щодо розповсюдження фінансової інформації по всьому Європейському Союзу та підвищення прозорості на ринках капіталу та захисту інвесторів для подолання дефіциту інформації в умовах розвитку фінансового ринку.Gutzy, Jochen/Märzheuser, Michael (2007): Praxishandbuch Ad-hoc-Publizität, p. 49

Історія

Директива про прозорість 2004 року Процес, результатом якого стала версія директиви про прозорість 2004 року, тривав кілька років, консультацій та переглядів. Перший крок до Директиви ЄС про прозорість 2004 року відбувся в липні 2001 року, коли Європейська комісія оголосила про перші консультації щодо прозорості публічних компаній. Цей перший період консультацій тривав з 17 липня 2001 року до 30 вересня 2001 року. Протягом цього часу зацікавлені сторони мали змогу надати коментарі щодо пропозицій, які Комісія підготувала у власному консультаційному документі, щодо нового режиму вимог до розкриття інформації. Зацікавленими сторонами могли бути самі емітенти, національні агентства та асоціації, державні органи та європейські органи, такі як . У консультаційному документі Комісії було запропоновано розподіл обов'язків щодо розкриття інформації на періодичні та постійні зобов'язанняHutter, Dr. Stephan/Kaulamo, Dr. Katja (2007): Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: Änderungen der anlassabhängigen Publizität, in: NJW 2007, p. 471, наприклад, для фінансових звітів (періодично) та спеціальних повідомлень (постійно), а також зосередження на публікаціях цієї інформації через засоби масової інформації на загальноєвропейській основі, а також контроль цих обов'язків з боку національних наглядових органів. До кінця періоду консультацій комісія отримала 90 пропозицій від учасників ринку з усієї Європи, тоді як більшість відповідей надійшла від британських та німецьких зацікавлених груп. Здебільшого ці відповіді відповідали пропозиціям, складеним комісією.

Однак, також були внесені деякі зміни:

Зниження найнижчого порогу щодо повідомлень про основні права голосу Впровадження міжнародних стандартів бухгалтерського обліку у фінансову звітність Публікація інформації через газети та інтернет Відповідальність державних органів за нагляд (у співпраці з фондовими біржами)

Після перших консультацій Європейська комісія переглянула свій консультаційний документ, щоб представити його громадськості ще раз. У травні 2002 року Європейська комісія розпочала другий і останній період консультацій, який тривав з 8 травня 2002 року до 5 липня 2002 року. Європейська комісія уточнила вимоги до інформації щодо емітентів, що котируються на регульованому ринку фондової біржі, зокрема щодо фінансової звітності, прав голосу, угоди директорів, опціонів на акції, схем акцій для працівників та рівного ставлення до акціонерів.

Якщо детальніше, то ці пропозиції були такими:

Вимоги до фінансової звітності на основі річного обороту Рівне ставлення до акціонерів шляхом допущення права голосу за довіреністю та електронного голосування Нижній початковий поріг для повідомлень про права голосу становить 5% Введення додаткових порогових значень на рівні 15% та 30% Строк подання такого повідомлення: 5 календарних днів Публікація таких повідомлень на головній сторінці емітента, в газеті та через додаткові інформаційні/новинні постачальники

Ці пропозиції були в основному підтверджені зацікавленими сторонами.

26 травня 2003 року Європейська комісія запропонувала свій проєкт Директиви Європейському парламенту та Раді Європейського Союзу. Приблизно через рік, 30 березня 2004 року, Європейський парламент схвалив Директиву, у результаті чого неофіційна версія директиви була опублікована 11 травня 2004 року. Ця неофіційна версія охоплювала всі теми, що обговорювалися в попередньому процесі консультацій, такі як періодична фінансова звітність, прозорість структури акціонерів та публікація інформації.

Остаточну версію Директиви 2004/109/ЄС Європейського Парламенту та Ради про гармонізацію вимог до прозорості стосовно інформації про емітентів, цінні папери яких допущені до торгівлі на регульованому ринку, було прийнято 17 грудня 2004 року. Після оголошення Директиви в Офіційному віснику Європейського Союзу держава-член повинна була транспонувати положення, узгоджені в директиві, у національне законодавство протягом наступних двох років, не пізніше 20 січня 2007 року.

Директива про прозорість 2013/50/ЄС Директиву про прозорість було змінено у 2013 році Директивою про внесення змін до Директиви про прозорість (TDAD), Директивою 2013/50/ЄС. Кінцевий термін для держав-членів щодо впровадження TDAD був 26 листопада 2015 року. TDAD містить такі елементи:

Емітенти більше не зобов'язані публікувати проміжні звіти (якщо держава-член не вирішить все ще запровадити це як обов'язок) Емітенти, які здійснюють діяльність у видобувній промисловості або лісозаготівлі первинних лісів, повинні щорічно розкривати в окремому звіті платежі, здійснені урядам країн, у яких вони здійснюють діяльність. Повідомлення про значні пакети акцій з правами голосу повинно включати фінансові інструменти з грошовими розрахунками, що мають подібний економічний ефект до володіння акціями, та права на придбання акцій. Емітенти повинні готувати свої річні фінансові звіти в єдиному європейському форматі електронної звітності (ESEF) (з 1 січня 2020 року) ESMA повинна розробити та керувати веб-порталом, який слугуватиме Європейською точкою електронного доступу (EEAP) до регульованої інформації.

Регулювання

Сфера застосування Ця директива спрямована на емітентів, цінні папери яких допущені до торгівлі на регульованому ринку, розташованому або діючому в державі-члені, та регулює вимоги щодо розкриття періодичної та поточної інформації.

Визначення Директива визначає кілька термінів, які використовуються в нових правилах, або шляхом посилання на інші директиви, або за власним визначенням.

Періодична інформація

Річні фінансові звіти Емітент повинен опублікувати свій річний фінансовий звіт не пізніше ніж через чотири місяціHutter, Dr. Stephan/Kaulamo, Dr. Katja (2007): Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: Änderungen der Regelpublizität und das neue Veröffentlichungsregime für Kapitalmarktinformationen, in: NJW 2007, p. 551 після закінчення фінансового року та повинен забезпечити доступність цього звіту протягом щонайменше п'яти років. Річний фінансовий звіт повинен містити перевірену аудиторами фінансову звітність, звіт керівництва та заяву посадових осіб про те, що фінансова звітність була складена відповідно до чинних стандартів бухгалтерського обліку. Окрім річного фінансового звіту, також має бути опублікований аудиторський звіт.

Піврічні фінансові звіти Емітент повинен опублікувати фінансовий звіт, що охоплює перше півріччя фінансового року після закінчення цього відповідного періоду. Цей звіт повинен містити фінансову звітність за перше півріччя фінансового року, проміжний звіт керівництва (включаючи основні події першого півріччя, прогноз на наступне півріччя та їх можливий вплив, а також подальшу фінансову звітність) та заяву посадових осіб про те, що фінансова звітність була складена відповідно до чинних стандартів бухгалтерського обліку. У разі перевірки цього піврічного звіту аудиторський звіт також має бути опублікований.

Поточна інформація

Основні пакети голосів Акціонер, який купує або продає акції, повинен повідомити емітента про такі операції, як тільки придбання або відчуження акцій призводить до того, що кількість голосів перевищує, падає нижче або досягає порогу в 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% та 75%Hutter, Dr. Stephan/Kaulamo, Dr. Katja (2007): Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: Änderungen der anlassabhängigen Publizität, in: NJW 2007, p. 474 від загальної кількості випущених голосів.

Ця вимога щодо повідомлення також може ґрунтуватися на таких випадках:

Діючи узгоджено з іншими акціонерами Права голосу належать третій стороні та будуть тимчасово передані іншому акціонеру. Акції надаються як Життєвий інтерес Права голосу, що належать контрольованому підприємству Право голосу може бути передано третій особі (тоді як третя особа може здійснювати право голосу на власний розсуд) Володіння правами голосу від імені законного власника Здійснення права голосу як представник

Це повідомлення повинно містити кількість прав голосу, що належать після придбання/відчуження, день, коли відбулася подія, ланцюг контрольованих підприємств або ім'я (безпосередньо інвестованого) акціонера, від якого сторона, що повідомляє, отримує права голосу. Крім того, повідомлення вимагається, коли фізична або юридична особа володіє фінансовими інструментами, які надають право набуття прав голосу, тоді як придбання здійснюється за ініціативою власника. Ці правила не повинні застосовуватися до акціонерів, які володіють акціями як маркет-мейкери, для цілей клірингу та розрахунків, а також до кредитних установ, які володіють акціями у своєму торговому портфелі та володіють менше ніж 10% від загальної кількості випущених прав голосу.

Вимоги до інформації для емітентів Емітенти зобов'язані рівно ставитися до акціонерів, які перебувають у однаковому становищі. Крім того, емітенти повинні надавати всю необхідну інформацію, необхідну акціонерам для забезпечення здійснення своїх правHutter, Dr. Stephan/Kaulamo, Dr. Katja (2007): Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz: Änderungen der anlassabhängigen Publizität, in: NJW 2007, p. 477 особі для здійснення своїх голосуючих та/або фінансових прав, як у паперовій, так і в електронній формі. Після річних загальних зборів емітент повинен опублікувати рішення, прийняті на річних загальних зборах, якщо такі є: виплата дивідендів та випуск нових акцій, включаючи права на розподіл, підписку, анулювання та конвертацію нових акцій.

Загальні зобов'язання Оскільки акціонери або емітенти повинні надавати один одному інформацію, наприклад, розкривати інформацію про володіння правами голосу, ця інформація також має бути подана до державного органу одночасно. Те саме стосується емітентів, які пропонують річним зборам змінити свої статутні документи.

Компетентні органи та їхні повноваження Кожна держава-член Європейського Союзу повинна призначити державний орган, який відповідатиме за виконання зобов'язань щодо акціонерів та емітентів. Таким чином, держави-члени повинні надати цим органам повноваження для досягнення цілей Директиви. Зокрема, органи влади повинні мати можливість вимагати від залучених сторін надання їм інформації та документів щодо кожної окремої справи або вимагати від емітентів та акціонерів розкриття такої інформації, необхідної для виконання їхніх вимог. Крім того, органи влади повинні бути уповноважені проводити виїзні перевірки для перевірки дотримання законодавчих вимог.

Примітки

Посилання

European Commission – Transparency requirements for listed companies