Комісія проти Німеччини (2007 року) C-112/05 — справа у сфері корпоративного права Європейського Союзу. Продовжуючи тенденцію попередніх рішень (зокрема, у справах «Комісія проти Сполученого Королівства»(2003) C-98/01, on BAA plc, which the government did not seek to defend. та «Комісія проти Нідерландів»Commission v Netherlands (2006) C‑282/04 and see AG Maduro's Opinion), Суд ЄС визнав незаконним державний нагляд з боку німецької землі Нижня Саксонія за компанією Volkswagen, який здійснювався за допомогою механізму так званих золотих акцій.

Рішення Суду ЄС докорінно змінило баланс сил у Volkswagen, позбавивши уряд Нижньої Саксонії можливості одноосібно ветувати рішення. Це відкрило шлях для зміни структури власників компанії.

Деякі дослідники корпоративного права (зокрема, професор Оксфордського університету Джон Армур) вказують на те, що це рішення могло мати непередбачувані довгострокові наслідки для корпоративного управління автоконцерну. З послабленням державного контролю домінуюче становище в компанії швидко здобула родина Порше (отримавши контрольний пакет і право призначати більшість членів наглядової ради), а також Інвестиційне управління Катару. Ряд аналітиків висловлює думку, що саме зміна структури управління та зниження рівня незалежного нагляду могли створити корпоративне середовище, у якому стали можливими масштабні зловживання, відомі як «Дизельний скандал» 2015 року.

Факти

Європейська Комісія стверджувала, що положення Закону про Volkswagen 1960 року порушують принцип вільного руху капіталу, закріплений у статті 63 Договору про функціонування Європейського Союзу (ДФЄС).

Зокрема, параграф 2(1) Закону обмежував право голосу будь-якого акціонера до 20% (незалежно від фактичної кількості придбаних акцій), а параграф 4(3) дозволяв меншості у розмірі 20% акціонерів блокувати будь-які стратегічні рішення. Саме такою часткою володів уряд землі Нижня Саксонія.

Німеччина аргументувала це тим, що закон 1960 року був наслідком історичного приватного компромісу між працівниками, профспілками та державою. Працівники тоді відмовилися від претензій на власність компанії в обмін на гарантії захисту від будь-якого великого приватного акціонера, який міг би отримати одноосібний контроль над Volkswagen. На думку німецького уряду, такі домовленості не підпадали під дію норм ДФЄС.

Судове рішення Велика палата Суду Європейського Союзу відхилила аргументи Німеччини і постановила, що Закон про Volkswagen порушує статтю 63 ДФЄС. Суд визнав такі заходи непропорційними для досягнення заявленої урядом мети — захисту працівників, міноритарних акціонерів чи інтересів промислової політики.

У своєму висновку Суд ЄС зазначив, що перетворення приватної угоди на державний закон робить її національним заходом, який підлягає правилам вільного руху капіталу. Штучне обмеження права голосу на рівні 20% та надання уряду можливості блокувати рішення за допомогою меншого обсягу інвестицій, ніж того вимагає загальне корпоративне право, відлякує прямих інвесторів з інших держав-членів ЄС.

Щодо аргументу Німеччини про захист прав працівників, Суд постановив, що цей інтерес вже достатньо захищений загальним німецьким законодавством, яке гарантує працівникам представництво в наглядовій раді компанії, тому збереження посиленої позиції держави в капіталі не є необхідним.

Значення Невдовзі після рішення, яке позбавило акціонерний контроль землі Нижня Саксонія, почалася управлінська практика, що призвела до скандалу з викидами Volkswagen. У 2015 році було виявлено, що керівництво Volkswagen систематично обманювало органи США, ЄС та інші органи влади щодо рівня токсичних викидів дизельних двигунів. Інженери VW виправили програмне забезпечення, яке вимикало фільтри зниження викидів під час руху автомобілів VW, але вмикало їх під час випробувань у лабораторіях регуляторів. Це сталося тоді, коли основними акціонерами, які безпосередньо отримали домінування завдяки цьому рішенню, були члени родини Porsche з контрольним пакетом акцій та призначенням 5 членів наглядової ради, а також з 17% акцій нафтової економіки.J Armour, 'Volkswagen’s Emissions Scandal: Lessons for Corporate Governance? (Part 2)' (2016) Oxford Business Law Blog

Див. також

Екологічна політика Європейського Союзу

Примітки