Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 28 października 2022 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Spis treści Treść obwieszczenia Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Rozdział 1 - Przepisy ogólne Rozdział 2 - Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym Rozdział 3 - Obowiązki informacyjne emitentów Rozdział 4 - Znaczne pakiety akcji spółek publicznych Rozdział 4a - Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach Rozdział 4b - Transakcje z podmiotami powiązanymi Rozdział 5 - Wycofanie i wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego Rozdział 6 - Opłaty Rozdział 7 - Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Rozdział 8 - Odpowiedzialność cywilna Rozdział 9 - Przepisy karne Rozdział 10 - Zmiany w przepisach obowiązujących Rozdział 11 - Przepisy przejściowe i końcowe Treść obwieszczenia 1. Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych: 1) ustawą z dnia 1 października 2021 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2140), 2) ustawą z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 872), 3) ustawą z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. poz. 1488) oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 26 października 2022 r. 2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje: 1) art. 28 ustawy z dnia 1 października 2021 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2140), który stanowi: „ Art. 28. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 8 pkt 1 lit. b i pkt 2, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia; 2) art. 21 pkt 3 i 4, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2022 r.; 3) art. 23 pkt 1, 2 i 10 które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. ” ; 2) art. 28-32 oraz art. 36 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 872), które stanowią: „ Art. 28. 1. Do wezwań ogłoszonych przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu na podstawie art. 11a ust. 9, art. 73 ust. 1 i ust. 2 pkt 1, art. 74 ust. 1 i 2, art. 90a ust. 1 i art. 91 ust. 5 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, w przypadku których przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu nie nastąpiło wydanie papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach takich wezwań oraz wydanie akcji nabywanych w wyniku takich wezwań, stosuje się przepisy dotychczasowe. 2. Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, który powstał przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu, wykonuje się zgodnie z przepisami dotychczasowymi. 3. W przypadku gdy w wyniku wezwania ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 1 albo ust. 2 pkt 1 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, doszło do przekroczenia, po dniu wejścia w życie niniejszego przepisu, progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, powstaje, jeżeli po wydaniu papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach tego wezwania oraz po wydaniu akcji nabywanych w wyniku tego wezwania nastąpiło dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. 4. W przypadku gdy przed ogłoszeniem wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, oraz w dniu wejścia w życie niniejszego przepisu podmiot, który ogłosił to wezwanie, posiadał ponad 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, powstaje, jeżeli po wydaniu papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach tego wezwania oraz po wydaniu akcji nabywanych w wyniku tego wezwania nastąpiło dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. 5. W przypadku podmiotów, które w dniu wejścia w życie niniejszego przepisu posiadają więcej niż 50% i nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, powstaje, jeżeli po dniu wejścia w życie niniejszego przepisu nastąpiło dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. 6. W przypadku podmiotów, które w dniu wejścia w życie niniejszego przepisu posiadają więcej niż 50% i nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej i po dniu wejścia w życie niniejszego przepisu zwiększyły udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w wyniku zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, którego zgłoszenie do sądu rejestrowego nastąpiło przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, powstaje, jeżeli nastąpiło dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. Art. 29. Do postępowań w sprawach wynikających z wezwań ogłoszonych na podstawie art. 11a ust. 9, art. 73 ust. 1 i ust. 2 pkt 1, art. 74 ust. 1 i 2, art. 90a ust. 1 i art. 91 ust. 5 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 30. W przypadku niewykonania albo niewłaściwego wykonania obowiązków wynikających z art. 28 ust. 1 lub 2 stosuje się przepisy art. 89 oraz art. 97 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, chyba że sankcja administracyjna wymierzona według przepisów ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, byłaby względniejsza dla strony postępowania. Art. 31. 1. Do żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 82 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, ogłoszonego przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu, stosuje się przepisy dotychczasowe. 2. Do żądania wykupienia akcji, o którym mowa w art. 83 ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, złożonego przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 32. Za zachowania stanowiące naruszenie przepisów ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu dotychczasowym, zaistniałe przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu, sankcję administracyjną wymierza się według przepisów dotychczasowych, chyba że sankcja administracyjna wymierzona według przepisów ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, byłaby względniejsza dla strony postępowania. ” „ Art. 36. Ustawa wchodzi w życie z dniem 8 lipca 2022 r., z wyjątkiem: 1) art. 13, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia; 2) art. 3, art. 4, art. 5 pkt 1, 2 i 4-7, art. 6, art. 7 pkt 1 i 6, art. 10, art. 14, art. 15, art. 16 pkt 1-20, pkt 22 lit. a i b, pkt 23-26, 28-30 i 32-43, art. 17, art. 20, art. 33 i art. 34, które wchodzą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia; 3) art. 11, art. 16 pkt 21, pkt 22 lit. c, pkt 27 i 31, art. 18 i art. 28-32, które wchodzą w życie z dniem 30 maja 2022 r.; 4) art. 12 pkt 2 i 3 oraz art. 35 ust. 2, które wchodzą w życie pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu ogłoszenia. ” ; 3) art. 93 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. poz. 1488), który stanowi: „ Art. 93. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 53, art. 60, art. 67, art. 72 i art. 77-79, które wchodzą w życie z dniem 31 lipca 2022 r.; 2) art. 48 i art. 57 pkt 4 lit. a, które wchodzą w życie z dniem 10 listopada 2023 r. ” . Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw: 1) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz Dz. Urz. WE L 390 z 31.12.2004); 2) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003); 3) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003); 4) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003); 5) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20); 6) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004); 7) dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1). Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie - z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej - dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej - wydanie specjalne. Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 1. Ustawa reguluje: 1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129; 2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi; 3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek. Art. 2. Przepisów ustawy nie stosuje się do: 1) weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego. 2) (uchylony) 3) (uchylony) Art. 3. 1. (uchylony) 1a. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, które podlega zatwierdzeniu przez Komisję. 1b. Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta. 2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż: 1) fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 1523, 1488 i 1933), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych”; 2) unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy; 3) alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych; 4) fundusze inwestycyjne zamknięte. 3. (uchylony) Art. 4. Ilekroć w ustawie jest mowa o: 1) rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 1500, 1488 i 1933), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”; 2) alternatywnym systemie obrotu - rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2a) systemie obrotu instrumentami finansowymi - rozumie się przez to system obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 3) obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, przez: a) emitenta lub b) gwaranta emisji - w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej - oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty; 4) obrocie wtórnym - rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 4a) ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129; 5) pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych; 6) emitencie - rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządzenia 2017/1129; 7) (uchylony) 7a) oferującym - rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129; 8) instrumentach finansowych - rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 9) papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy; 10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia 2017/1129; 11) kwitach depozytowych - rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 12) (uchylony) 13) (uchylony) 13a) umowie o gwarancję emisji - rozumie się przez to umowę między emitentem lub oferującym a gwarantem emisji, w której gwarant emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartościowych w drodze oferty publicznej; 14) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy: a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności; 15) podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego; 16) grupie kapitałowej - rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi; 17) ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki; 18) depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 19) rachunku papierów wartościowych - rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 20) spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 21) państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym; 22) firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 22a) Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; 23) Komisji - rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2022 r. poz. 660, 872, 1488 i 1692); 24) Przewodniczącym Komisji - rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym; 25) (uchylony) 25a) rozporządzeniu 596/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europ