Fotyn jest zdania, że wystarczającym zadatkiem sojuszu będzie głowa Pompejusza.
Akt II Kleopatra wyznaje Charmionie, że ma nadzieję, dzięki zaangażowaniu Cezara, zostać panią połowy świata, jednak nie chce, by padł na nią cień niesławy, dlatego próbowała przeciwstawić się bratu, nie jest jednak w stanie wyrwać go spod wpływu Fotyna. Achoreusz przynosi wieści, że po wpłynięciu okrętu Pompejusza do portu, wódz rzymski przeszedł na okręt egipski, gdzie zginął z rąk Achillasa i Septymiusza, a jego głowę zaniesiono Ptolemeuszowi. Przed śmiercią nakazał żonie ucieczkę. Król egipski zapowiada siostrze, że ofiaruje Cezarowi w darze głowę Pompejusza i jej rękę. Kleopatra nie chce jednak być poręką jego władzy w Egipcie. Obawiając się jej knowań Ptolemeusz zastanawia się czy nie należałoby zgładzić siostry. Fotyn odradza mu wszakże ten czyn. Uważa, że lepiej będzie pozwolić Cezarowi na amory z Kleopatrą i w odpowiednim momencie zadać cios obojgu.