Akt III mały|Prusjasz II, tetradrachma bityńska. II w. przed Chr. Król nakłania Laodykę, w obecności Flaminiusza, do poślubienia Attali. Królewna jednak odmawia. Flaminiusz próbuje ją przekonać, że mądrością rządzących jest ugiąć się i odzyskać władzę, a gdy ta strategia zawodzi, proponuje jej pomoc w zamian za sojusz z Rzymem. Nikomed powstrzymuje jego zapędy, przeciwstawia zaborczości Rzymu odwagę i wiedzę Hannibala i prorokuje, że Rzym połamie sobie w przyszłości zęby na wschodzie. Laodika dziękuje mu za pomoc i prosi, by wyjaśnił Attali jej stosunek do niego. Nikomed uznaje prawo brata do tronu wsparte wolą ojca i potęgą Rzymu, wyjawia jednak bratu, że na serce Laodiki one nie wpłyną, że dziewczyna zawsze będzie się skłaniać ku dzielnemu wodzowi i zwycięzcy niż ku nieznanemu przybyszowi z Rzymu, o którego przymiotach nic nie wie. Królowa przekazuje Nikomedowi wezwanie od króla i wyjawia, że Metrobates i Zenon odwołali swoje zeznania i wyznali, że to Nikomed zmusił ich do fałszywego oskarżenia królowej. Arsinoe jest pewna wygranej. Attala wątpi jednak w prawdziwość odwołania owych dwóch łajdaków i skłonny jest wierzyć raczej Nikomedowi.