Nikomed ujawnia matce, że wie o Metrobatesie. po jego odejściu Arsinoe wysyła Attalę po wodza rzymskiego Flaminiusza, sama naradza się z Kleonem. Jej plan opiera się na pośrednictwie rzymskim. Śmierć Hannibala osłabiła pozycję króla i Nikomeda. Rzymianie nie zaakceptują silnej Bitynii pod rządami Nikomeda raczej będą dążyć do jej podzielenia i narzucenia jej Attali, a Nikomed skompromituje się w oczach króla swą porywczością.
Akt II Król obawia się powracającego Nikomeda, którego zwycięstwa są dla niego wyrzutem i który jest ulubieńcem ludu i armii. Gani niesubordynację syna i prosi go o rozsądzenie prośby poselstwa rzymskiego. Flaminusz domaga się w imieniu Rzymu osadzenia na tronie Attali, świetnie przygotowanego w Rzymie do rządzenia Bitynią. Nikomedes domaga się, żeby Attala najpierw udowodnił swoje przymioty, dowodząc armią. Zarzuca też Rzymianom, że chcą podzielić Bitynię. Flaminusz nie tylko akceptuje rządy Attali nad Bitynią, Kapadocją i Pontem, ale też przychylnym okiem patrzy na małżeństwo Attali z księżniczką armeńską i poszerzenie państwa o Armenię. Nikomed staje w obronie jej wolności wyboru. Po odejściu syna król zwierza się Flaminiuszowi, że wymusi na Laodyce zgodę, choć w grzecznej formie, podlega bowiem jego władzy.