Przebieg bitwy Koniecpolski dzięki przejęciu wrogiej korespondencji, dowiedział się o wymarszu z Pasłęka, regimentu jazdy pod dowództwem pułkownika Baudissina. Postanowił urządzić zasadzkę przy drodze łączącej Miłomłyn i Ostródę. Siły polskie liczyły ok. 3500 żołnierzy. W ich skład wchodził regiment dragonów pod dowództwem Jakuba Butlera, kilka chorągwi lekkiej jazdy oraz chorągwie husarii. Regiment liczył kilkuset ludzi, głównie niemieckich najemników, którzy wraz z dowódcą opuścili duńską armię i przeszli do armii szwedzkiej. Pułki te stały się jednymi z najlepszych niemieckich pułków kawalerii w służbie szwedzkiej w latach 1626–1634. Wiadomo, że na początku kampanii liczył 1500 jeźdźców, zgrupowanych w 12 kompaniach, jednak w trakcie walk poniósł duże straty i w październiku liczył niewiele ponad tysiąc żołnierzy. Regiment dotarł do obozu szwedzkiego znajdującego się w Miłomłynie, skąd został wysłany przez króla szwedzkiego do Ostródy w celu zdobycia prowiantu oraz zabezpieczeniu ciężkich dział pozostawionych tam przez Szwedów.