Do starcia doszło pomiędzy Piławkami a Faltyjankami, prawdopodobnie niedaleko młyna wodnego, znajdującego się w wąwozie przy trakcie. Młyn w trakcie walk spalono. Szwedzi natknęli się na polską kawalerię pokonującą bród. Baudissin nieświadomy polskiej przewagi zdecydował się zaatakować Polaków. Rajtarzy rozpoczęli pościg za wycofującymi się w kierunku wąwozu oddziałami polskimi, jednak w trakcie szarży wpadli pod ostrzał ukrytych w lesie oddziałów pułkownika Butlera. Prowadzący szarżę Baudissin został ranny, natomiast jego regiment zaatakowało kilka polskich chorągwi (husarskich), ukrytych dotychczas za drzewami. Dzięki zapadającemu zmrokowi, większości rajtarów udało się wyrwać z okrążenia. W toku walki niemieccy najemnicy ponieśli ciężkie straty. Zginęło 250 żołnierzy, a sam pułkownik oraz 50 żołnierzy zostali wzięci do niewoli. Inne źródła mówią o wybiciu całego regimentu w liczbie 350 żołnierzy, jednak należy traktować je z dystansem. Jak pisał uradowany hetman Koniecpolski „Baudis [ma tu na myśli Baudissina] (…) w ręce się nasze z wielą swoich znacznych żołnierzów dostał, i jego regiment, który siła Gustawa kosztował i wiele sobie po nim obiecywał, jest zniesiony”.