Dodatkowym czynnikiem była ukończona w 1938 roku Droga Birmańska, która łączyła Lashio na końcu linii kolejowej z portu Rangun z chińską prowincją Junnan. To nowo ukończone połączenie było wykorzystywane do transportu zaopatrzenia dla chińskich sił Czang Kaj-szeka, które walczyły z Japończykami od kilku lat. Japończycy oczywiście chcieli odciąć tę trasę.
Południowa Armijna Grupa Ekspedycyjna pod ogólnym dowództwem Hisaichi Terauchiego była odpowiedzialna za wszystkie operacje wojskowe w Azji Południowo-Wschodniej. Japońska 15 Armia, dowodzona przez gen. por. Shojiro Iida, otrzymała początkowo zdanie okupacji północnej Tajlandii, która podpisała traktat o przyjaźni z Japonią 21 grudnia 1941 r., oraz zaatakowania południowej birmańskiej prowincji Tenasserim przez Wzgórza Tenasserim. Armia składała się z wysoko cenionych 33 i 55 Dywizji Piechoty, choć obie dywizje były na kilka tygodni osłabione przez przenoszenie oddziałów do innych operacji.