W końcu maja sowiecka 12 Armia komarma Siergieja Mieżeninowa i 1 Armia Konna Siemiona Budionnego podjęły działania zaczepne przeciwko 3 Armii gen. Edwarda Rydza-Śmigłego w rejonie Kijowa i na południe od tego miasta. Dowództwo polskie dokonało przesunięcia odwodów na prawe skrzydło 3 Armii, a na linii Dniepru, na południe od ujścia Prypeci do Wyszhorodu, pozostała słaba 7 Brygada Jazdy gen. Aleksandra Romanowicza, mając w swoim składzie jedynie 17 pułk ułanów i pułk jazdy tatarskiej. Na północ od ujścia Prypeci stały oddziały 9 Dywizji Piechoty gen. Władysława Sikorskiego.
Tymczasem 12 Armia przegrupowała swoje oddziały i naprzeciw lewego skrzydła polskiej 3 Armii stanęła licząca około 10 000 żołnierzy i posiadająca około 60 dział Grupa Aleksandra Golikowa. W jej skład wchodziła 7. i 25 Dywizja Strzelców oraz Baszkirska Brygada Kwalerii. Zadaniem Golikowa było sforsować Dniepr, uderzyć w styk 3 Armii i Grupy Poleskiej, a po przełamaniu polskiego frontu nacierać w kierunku na Korosteń.