84–98, .
Konkurs Aby sprostać nowym wymaganiom, 30 czerwca 1934 roku Biuro ds. Lotnictwa US Navy (Bureau of Aeronautics – BuAer) wydało specyfikacje nr SD-119-3, która opisywała wymagania techniczne, jakie powinien spełniać nowy, pokładowy samolot torpedowo-bombowy (torpedo – bomber/TB). Oczekiwano, iż nowa konstrukcja napędzana będzie pojedynczym silnikiem gwiazdowym Pratt & Whitney R-1830-60 Twin Wasp. Załogę miały stanowić trzy osoby, pilot, bombardier i radiooperator, pełniący równolegle funkcję strzelca pokładowego. Maszyna powinna być zdolna do przenoszenia pojedynczej torpedy lotniczej Mk XIII lub trzech bomb o masie 227 kg każda. Nowa konstrukcja miała zastąpić starsze samoloty Martin T4M-1 oraz ich licencyjną wersję Great Lakes TG-1/2. Swoje projekty zgłosiło dwóch producentów lotniczych. Douglas Aircraft Company oraz Great Lakes Aircraft Company. Projekt Douglasa zaowocował nowoczesnym, jednopłatowym Douglas TBD Devastator, który ostatecznie wygrał rywalizację. Z kolei Great Lakes Aircraft Company zaprojektowała zdecydowanie bardziej konserwatywną, jak na czasy swojego powstania konstrukcje, dwupłatową maszynę. BuAer zamówiło wybudowanie prototypów obydwu samolotów.