Obawiano się, iż samolot jednopłatowy, o dużo większej prędkości lądowania, nie będzie w stanie wylądować na ograniczonym rozmiarowo pokładzie lotniskowca. W przypadku takiego scenariusza, dysponowano by dwupłatowym samolotem Great Lakes Aircraft.
Projekt Great Lakes Aircraft zaprojektowała maszynę dwupłatową, ale wyposażoną w nowe rozwiązania, jakimi były zakryta kabina oraz chowane podwozie typu Grumman. Wytwórnia sięgnęła po sprawdzony projekt swojego pokładowego bombowca Great Lakes BG-1. Nowa konstrukcja była jego wersją, powiększoną o około 15%. Prototyp XTBG-1 (BuNo 9723) do swojego pierwszego lotu wzbił się 20 sierpnia 1935 roku. W tym samym roku samolot trafił do bazy Naval Air Station Anacostia, gdzie pod nadzorem US Navy rozpoczęto jego badania w locie. Testy wykazały, że samolot ma gorsze właściwości w locie i osiągi niż konkurencyjny XTBD-1, późniejszy TBD Devastator. Po pobycie w Anacosti samolot trafił do ośrodka National Advisory Committee for Aeronautics Langley Memorial Aeronautical Laboratory w Wirginii, a następnie do bazy marynarki Norfolk. W Norfolk, maszyna uległa rozbiciu podczas swojego pierwszego lotu próbnego. 16 stycznia 1936 roku Bureau of Aeronautics oficjalnie wybrało konstrukcję Douglasa jako samolot, który będzie stanowił trzon amerykańskich eskadr torpedowych.