Sytuacja międzynarodowa spowodowała jednak zmianę projektu na bardzo późnym etapie. Wpływ na to miała zwłaszcza odmowa podpisania drugiego traktatu londyńskiego z 1936 roku przez Japonię, a także fakt, że Niemcy, Francja i Włochy budowały pancerniki z działami 380 mm. Dane wywiadowcze wskazywały ponadto, że na swoich nowych pancernikach Japonia zamierza instalować działa 406 mm. Na dodatek II traktat londyński został ostatecznie podpisany jedynie przez usiłujące ograniczyć ryzyko wybuchu wojny państwa zachodnieDavid Rogers: Devlopment, s. 7.. 21 lipca 1937 roku marynarka zaproponowała więc zmianę artylerii głównej nowych okrętów na działa kalibru 406 mm umieszczone w trzech potrójnych wieżach, co zostało zaakceptowane w listopadzie 1937 roku, już po położeniu stępki pod „North Carolinę”.

+ Charakterystyka projektu według kontraktu Wyporność standardowa 35 000 Wyporność pełna 42 330 Długość na linii wodnej 217,62 Szerokość na linii wodnej 31,77 Zanurzenie 10,97 Moc na wale 115 000 Prędkość maksymalna 27,5 węzła Zasięg pływania 17 450 mil morskich / 15 w.