25 września 1939 roku, w ostatnich dniach kampanii wrześniowej, do Chełma wkroczyła Armia Czerwona. Już 7 października – na mocy zapisów niemiecko-sowieckiego traktatu o granicach i przyjaźni – Sowieci wycofali się z miasta. Razem z nimi na wschód uciekło kilkuset miejscowych Żydów. Dwa dni później Chełm znalazł się pod niemiecką okupacją.
25 października 1939 roku stacjonujący w mieście esesmani wzięli jako zakładników dwudziestu zamożnych Żydów. Zwolniono ich po zapłaceniu okupu w wysokości 100 tys. złotych. Niedługo później, w listopadzie lub grudniu, na polecenie władz niemieckich powołano Judenrat. W jego osiemnastoosobowym składzie znaleźli się niemal wyłącznie wspomniani zakładnicy. Przewodniczącym Judenratu został Majer (Marek) Frenkiel. Utworzono ponadto 150-osobową Żydowską Służbę Porządkową.
„Marsz śmierci” 30 listopada 1939 roku niemiecki komisarz miejski (Stadtkommissar) w Chełmie, Gerhard Hager, wydał polecenie Judenratowi, by następnego dnia na placu dr. E. Łuczkowskiego stawiła się znaczna liczba dorosłych Żydów płci męskiej. Miał to być jakoby element inspekcji, którą przeprowadzała wizytująca miasto delegacja na czele z generalnym gubernatorem Hansem Frankiem i SS-Obergruppenführerem Friedrichem Wilhelmem Krügerem.