W 1998 Cantrell rozpoczął karierę solową. 7 kwietnia wydał debiutancki album – Boggy Depot, który przyniósł zmianę stylistyki brzmieniowej. W ramach promocji materiału, od czerwca do września, Cantrell występował wraz z formacją Days of the New jako support przed zespołem Metallica w ramach trasy Poor Re-Touring Me Tour. Jesienią, powrócił wraz z członkami Alice in Chains do studia, by zarejestrować dwa premierowe utwory na potrzeby albumu kompilacyjnego. Staley nie pojawił się na pierwszej sesji, co doprowadziło do konfliktu z Cantrellem. Proces nagrań został dokończony w Seattle pod okiem Toby’ego Wrighta i inżyniera dźwięku Bryana Carlstroma.
Pod koniec 2001 gitarzysta rozpoczął prace nad drugim albumem studyjnym. W nagraniach udział wzięli także Mike Bordin i Robert Trujillo. Materiał był nagrywany w różnych studiach nagraniowych na terenie Los Angeles. Początkowo Cantrell chciał zatrudnić w roli producenta Dave’a Jerdena, lecz pomysł ten nie doszedł do skutku. Ostatecznie gitarzysta sam zajął się produkcją, z niewielką pomocą Jeffa Tomei. W trakcie przygotowań do wydania albumu, wytwórnia Columbia, która pierwotnie miała wydać album, nie zapłaciła rachunków za studio. Aby móc kontynuować pracę, Cantrell zastawił swój dom.