W grudniu 1942 roku lotnictwo marynarki wojennej zwróciło się z propozycją opracowania „wielkiego bombowca torpedowego” (ōgata rikujō kōgekkiki) do wytwórni Nakajima, która już zebrała pewne doświadczenie na tym polu, projektując czterosilnikowy bombowiec G5N, mimo że ostatecznie okazał się nieudany. Podjęto tam od razu prace nad samolotem o kryptonimie N-40, którymi kierował inż. Ken’ichi Matsumura. Zaprojektowano jednopłat o dużej rozpiętości skrzydeł i cienkim profilu. Samolot miał mieć całkowicie metalową konstrukcję, a jedynie stery miały być pokryte tkaniną. Aby zagwarantować szybką i efektywną produkcję seryjną, konstrukcja samolotu była prosta. Wśród jego założeń było wykorzystanie maksymalnej liczby już istniejących podzespołów, rygorystyczne utrzymanie założonej masy konstrukcji i staranne opracowanie projektu jeszcze przed budową prototypu. 5 marca 1943 roku przedstawiciele marynarki przedyskutowali z konstruktorami założenia projektowe, 12 maja została oceniona drewniana makieta przedniej części, a w czerwcu całego samolotu.