Inaczej w (w 1964)..
Między marcem 1967 a lutym 1970 okręt przeszedł znaczną przebudowę, przystosowującą go do bazowania nowoczesnych amerykańskich myśliwców F-4 Phantom (określaną w literaturze jako phantomization – „fantomizacja”). Podczas niej, otrzymał nieco szerszy pokład, z odchylonym pod kątem 8,5° pokładem do lądowania, wystającym w formie sponsonu poza lewą burtę oraz mocniejsze katapulty i chłodzone płyty odchylające gazy silników. Z uwagi na długość, jedna katapulta umieszczona była teraz na pokładzie dziobowym, skierowana skośnie w prawo, a druga na przedniej części skośnego pokładu, skierowana nieco w lewo. Na przedłużeniu katapult wystawały wyróżniające okręt wśród lotniskowców brytyjskich długie rampy do łapania lin wystrzeliwujących samoloty. Przebudowano nadbudówkę i zmodernizowano wyposażenie elektroniczne. Usunięto ostatnie działa 114 mm i 40 mm, w zamian przewidziano miejsca na instalację 4 wyrzutni rakiet plot bliskiego zasięgu Sea Cat, lecz nie doszło do niej i okręt pozostał bez uzbrojenia obronnego. Przebudowa kosztowała 32 miliony funtów szt.