7 października Sheridan zameldował, że „zniszczył ponad 2000 stodół wypełnionych zbożem, sianem i narzędziami rolniczymi; ponad 70 młynów wypełnionych mąką i pszenicą; popędził przed armią ponad 4000 bydła i zabił i wydał żołnierzom ponad 3000 owiec”. Sheridan obiecał, że gdy skończy, „Dolina od Winchester do Staunton, całe 92 mile, nie będzie miała niczego dla człowieka ani innego stworzenia”.
Konfederaci postanowili, że nie mogą sobie pozwolić na oddanie Doliny Shenandoah bez walki. Lee wzmocnił Early’a dywizją piechoty i brygadą kawalerii, które zmusiły Sheridana do przełożenia planowanego powrotu VI korpusu na front pod Petersburgiem. Pozostawiając armię w obozowisku w pobliżu potoku Cedar Creek piętnaście mil na południe od Winchester Sheridan 16 października 1864 roku wsiadł do pociągu do Waszyngtonu, aby wziąć udział w konferencji strategicznej. Podczas gdy był nieobecny, Early zdecydował się przeprowadzić niespodziewany atak. W nocy 18/19 października cztery konfederackie dywizje po cichu zajęły pozycje do porannego ataku na dwie dywizje Unii na lewej flance.