Władzę nad krajem sprawował dzięki poparciu Rzymu, uzyskanemu drogą łapówek dla czołowych polityków i darowizn pieniężnych dla państwa rzymskiego. W 75 lub 74 p.n.e. Rzymianie przejęli kontrolę nad sąsiadującą z państwem Ptolemeusza od zachodu Cyrenajką (w oparciu o testament Ptolemeusza Apiona), a w 64-63 p.n.e. nad Syrią i Judeą. Ptolemeusz zresztą wspierał Rzym w tej drugiej, prowadzonej przez Pompejusza, kampanii, dostarczając kontyngentów wojska (ponad 8000 ludzi) i żywności. Pomimo wyraźnie prorzymskiej polityki Ptolemeusza, w Senacie ok. 65. p.n.e. proponowano dokonać aneksji Egiptu. Głównym stronnikiem takiego rozwiązania był Marek Licyniusz Krassus. Pomysłowi temu, ostatecznie zarzuconemu, sprzeciwiali się Cyceron i Kwintus Katullus. W 59 p.n.e. na wniosek Cezara (rzekomo przekupionego 6 tys. talentów egipskiej łapówki) Senat oficjalnie uznał Ptolemeusza za króla Egiptu i sprzymierzeńca Rzymu.