Zabiera ze sobą Fryderyka.
Przed majątkiem Hipolita ich samochód zatrzymuje oddział partyzantów, dowodzonych przez słynącego z odwagi i brawury pułkownika Siemiana (Jan Frycz). Siemian prosi Witolda i Fryderyka o podwiezienie Karola (Kazimierz Mazur), młodego syna rządcy z sąsiedniego majątku, oddanego przez ojca Hipolitowi na wychowanie i do pomocy przy gospodarstwie. Wieczorem wszyscy, tj. Witold, Fryderyk, Hipolit, jego żona Maria (Grażyna Błęcka-Kolska), córka Henia (Sandra Samos) i Karol zasiadają do kolacji. Przy okazji widz odkrywa jedną z tajemnic Fryderyka, który dzięki nadwrażliwości zmysłów, słyszy dźwięki delikatne i odległe. Następnego ranka bohaterowie wybierają się do kościoła. W czasie mszy Fryderyk w pewnym momencie – ku zdziwieniu Witolda – pada na kolana i pogrąża się w modlitwie.
Karol i Henia, oboje piękni i młodzi, budzą zaciekawienie Witolda, który skarży się Fryderykowi, że nie ma między młodymi żadnego przyciągania. Fryderyk zakłada się z Witoldem, że połączy ze sobą Karola i Henię. Zadanie jest tym trudniejsze, że Henia jest już zaręczona, z cnotliwym, prawym i zamożnym Wacławem (Grzegorz Damięcki), sąsiadem Hipolita. Wkrótce rozpoczyna się dziwna gra, reżyserowana przez Fryderyka, której nieświadomymi uczestnikami stają się wszyscy zebrani w dworku.