Daleko poza granicami majątku trwa wojna. Jej mroczne i brutalne epizody, prezentowane jakby mimochodem, pozornie bez związku z rozwojem akcji, przecinają kolejne sceny.
Do Heni przyjeżdża Wacław ze swoją matką Amelią (Irena Laskowska). Rodzina Heni, jej narzeczony, pani Amelia i goście z Warszawy wybierają się na spacer. Fryderyk zaprzyjaźnia się ze starszą panią, która jednak – jako żarliwa katoliczka – krytykuje jego ateizm. Podczas kolacji Amelia zostaje ugodzona nożem przez parobka, szesnastoletniego Skuziaka (Jan Urbański), który wkradł się do kuchni. Morderca zostaje schwytany i uwięziony w komórce na terenie gospodarstwa. Tymczasem Fryderyk nie ustaje w wysiłkach zbliżenia młodych. Twierdzi, że przygotowuje film i organizuje próbę sceny miłosnej, informując zawczasu – przez Witolda – narzeczonego Heni, który jest świadkiem dwuznacznej inscenizacji. Plany Fryderyka zostają zakłócone przez pojawienie się Siemiana. Pułkownik, przeżywający załamanie nerwowe, stanowi zagrożenie dla konspiracyjnej organizacji i z obawy przed zemstą towarzyszy chroni się w dworku Hipolita. W dowództwie zapada decyzja, by Siemiana zlikwidować. W czasie gorącej dyskusji między Fryderykiem, Witoldem, Hipolitem i Wacławem, dzięki udanym manewrom tego pierwszego, gospodarz majątku postanawia, że Siemiana zabije Karol.