Fryderyk namawia Henię, aby mu pomogła.
Fryderyk zapytany przez Marię, żonę Hipolita, samotną alkoholiczkę, o smutno-wesołą melodię, którą grał na fortepianie w ich salonie, opowiada jej o swojej przeszłości. Kilka lat wcześniej wiódł w Warszawie żywot bon-vivanta i hedonisty, nie przejmując się zupełnie Helenką, swoją córką, pół-Żydówką. Przez jego nieuwagę Helenka została złapana przez Niemców i wywieziona do obozu koncentracyjnego. Fryderyk z własnej woli pojechał razem z nią. Kiedy go rozpoznała i zaczęła wołać, odwrócił się. Dziewczynka zginęła.
Przychodzi noc egzekucji Siemiana. Karol i Henia, po miłosnym zbliżeniu, zakradają się do pokoju pułkownika. Jednak w pomieszczeniu jest doprowadzony do szaleństwa Wacław, który wkradł się wcześniej i zabił Siemiana. Karol nie rozpoznaje go. Wacław umiera. W jednej z ostatnich scen filmu Fryderyk pozbywa się numeru z obozu koncentracyjnego. Następnie podcina sobie żyły.
Film a pierwowzór literacki Jan Jakub Kolski odrzucił kilka wersji scenariusza przygotowanych przez autorów francuskich i sam postanowił stworzyć literacką podstawę do nakręcenia filmu.