Jesienią 208 Liu Biao zmarł i rządzący na Północy Cao Cao wykorzystał to wydarzenie do przejęcia kontroli nad prowincją Jing, pomimo tego że Liu Bei próbował stawiać mu opór. W tej sytuacji Liu Bei zwrócił się o pomoc do kontrolującego dolną Jangcy Sun Quana i nowi sojusznicy pokonali siły Cao Cao w bitwie o Czerwone Klify. W rezultacie Cao Cao musiał wycofać się na Północ, chociaż zatrzymał Xiangyang, podczas gdy generał Sun Quana, Zhou Yu, zajął Jiangling. Ambitny Liu Bei zmierzał do uzyskania samodzielnej pozycji w nierównym sojuszu z Sun Quanem i w 209 zajął dorzecze rzeki Xiang. Chcąc utrzymać z nim dobre relacje Sun Quan scedował na jego rzecz tereny wokół Jianglingu, podczas gdy sam zatrzymał wschodnią część prowincji Jing.
Kontrolując zachodnie krańce środkowego biegu Jangcy Liu Bei zwrócił teraz uwagę na terytorium na zachód w górę rzeki: prowincję Yi, obejmującą region Syczuanu. Była ona rządzona przez Liu Zhanga, który zaprosił Liu Beia do siebie, chcąc użyć jego oddziałów przeciwko zajmującemu Hanzhong Niebiańskiemu Mistrzowi Zhang Lu oraz lokalnym rebeliantom. Liu Bei wkroczył do prowincji w 211, ale wbrew nadziejom Liu Zhanga odmówił zaatakowania Zhang Lu.