Przez pierwsze dwa tygodnie grudnia wojska republikańskie zgromadziły ludzi i wyposażenie w okolicach Teruelu, głównie na południu i nad rzeką Alfambrą. Front w formie klina miał długość ok. 60 km. Wcześniej jednostki zgrupowały się w prowincji Saragossa, wbrew planowi nie udało się jedną szybką ofensywą na Estremadurę przeciąć strefy zajmowanej przez nacjonalistów na dwie części.
Walczące siły Wojska republikańskie liczyły około 90 000 ludzi podzielonych na trzy główne korpusy, XVIII, XX i XXII (także włączony jako część XXVII). Wcześniej samoloty typu Mosca (I-16) i Chato (I-15), w liczbie około 120, przeniesiono na lotniska Lewantu hiszpańskiego (Villafranca del Penedés i Sabadell) w celu wsparcia ofensywy i uniknięcia zniszczenia na bombardowanych przez nacjonalistów lotniskach w Aragonii. Generał Juan Hernández Saravia, dowódca Wojsk Lewantyńskich, przygotował operacje podobne do tych z późniejszej bitwy nad Ebro.
Siły nacjonalistów w samym mieście liczyły 3900 uzbrojonych ludzi z 52 Dywizji, prawie 40% z nich nie było żołnierzami. Ich dowódcą był pułkownik Domingo Rey d´Harcourt.