Przyłączyła się do nich część ludności nieprzeszkolonej wojskowo, źródła wskazują na ogólną liczbę 10 000 ludzi.
Teruel, broniony przez przygotowane wcześniej linie okopów i zasieków, był uważany za przyczółek bardzo zagrożony przez siły republikańskie, ponieważ mógł zostać łatwo odcięty od reszty terytorium republikańskiego.
Początek ofensywy republikańskiej Siły republikańskie, pewne zwycięstwa ze względu na ogromną przewagę w liczbie żołnierzy i sprzęcie, 15 grudnia o godzinie 15:00 rozpoczęły ofensywę, prawie bez wsparcia artylerii i samolotów, aby osiągnąć efekt zaskoczenia.
Początkowy plan Vicenta Rojo Llucha polegał na okrążeniu miasta sześcioma dywizjami, jednocześnie zabezpieczając się siłami dwóch dywizji przeciw spodziewanej kontrofensywie nacjonalistów. Enrique Líster zdobywa Concud siłami 11 Dywizji, podczas gdy 25 Dywizja zajęła San Blas. Dwa korpusy szybko otoczyły miasto i odcinają je od zaopatrzenia i posiłków. Atakujący spotkali się z XVIII Korpusem 20 grudnia. Zaskoczenie pozwaliło Lísterowi dojść do granic miasta i wziąć jeńców. Mróz był silny (podczas walk sięgnął nawet –20 °C), a żołnierze republikańscy szli do ataku lepiej wyposażeni. 17 grudnia włączyli lotnictwo do walk, powodując ciężkie straty wśród wojsk nacjonalistów, które przybyły z pomocą oblężonym.