Działania poprzedzające Ze względu na liczebną przewagę liczebną wojsk rzymskich Antioch nie zdecydował się podjąć walki w otwartym terenie, ale wycofał się do nadbrzeżnych Termopili, gdzie strome góry opadały niemal do morza. Wojska swoje rozlokował w tzw. Wschodniej Bramie, od zachodu zamkniętej górskimi stokami o długości prawie kilometra, na których rozmieszczono żołnierzy lekkozbrojnych, wyposażonych w broń miotającą do ostrzeliwania wojsk przeciwnika. Ponadto został wzniesiony podwójny mur, na którym umieszczono machiny miotające kamienie. Dodatkowo zabezpieczono się przed okrążeniem obsadzając oddziałami Etolów okoliczne wierzchołki górskie. Konsul Maniusz Acyliusz Glabrion zdawał sobie sprawę, że frontalny atak zakończy się dużymi stratami i prawdopodobną porażką jego wojsk. Z tego względu wysłał na górską ścieżkę dwa oddziały dowodzone przez trybunów Lucjusza Waleriusza Flakkusa i Marka Porcjusza Katona. Każdy z nich dowodził dwoma tysiącami żołnierzy, których zadaniem było uderzenie na wojska Antiocha od tyłu.